根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北济川药业股份有限公司章程》、《湖北济川药业股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
经审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，对公司第八届董事会第二十次会议审议的关于公司董事会换届选举的相关事项发表如下独立意见：
l、第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人均由公司董事会提名,提名人的提名资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定。
2、第九届董事会非独立董事候选人曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、刘俊先生和独立董事候选人姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责；未发现有《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规章制度中关于董事候选人任职资格的规定。
3、董事候选人的提名程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。
我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
经过认真询问、了解和查询资料，对公司第八届董事会第二十次会议审议的关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的相关事项发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，2017年公开发行可转换公司债券募投项目实施主体公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）及2016年非公开发行募投项目实施主体济川有限、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）利用闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
据此，我们同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过16,100万元的2017年可转债闲置募集资金，合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第二十次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（以下无正文）
湖北济川药业股份有限公司独立董事：吴星宇、屠鹏飞、晁恩祥
2020年
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