| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2020-065 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项
后续以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）于2020年10月23日召开公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，公司决定在2020年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。现将相关情况公告如下：
一、 募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含增值税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。
本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》审验。公司及其全资子公司对募集资金实行专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资金额 （万元） | 调整后的承诺投资金额（元） |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 54,499.72 | 47,000.00 | 448,772,031.38 (注1) |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 26,189.18 | 21,800.00 | 218,000,000.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 23,243.00 | 22,800.00 | 228,000,000.00 |
| 4 | 产品研发项目 | 40,854.48 | 35,500.00 | 355,000,000.00 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,482.00 | 13,400.00 | 134,000,000.00 |
| 合计 | 158,268.38 | 140,500.00 | 1,383,772,031.38 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。其中“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。根据公司第九届董事会第五次会议决议，公司分别以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。
二、 使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因公司“产品研发项目”等部分募投项目投资支出中包含人员费用，若以募集资金专户直接支付人员费用,会出现同一公司通过不同账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求；同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付；
公司“产品研发项目”等部分募投项目所使用的物料繁杂、多样，为提高运营管理效率，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，需以自有资金统一支付。
三、 使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程
在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。在使用募集资金等额置换的过程中，严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定。
具体的操作流程如下：
（一） 公司财务部、子公司财务部在NC系统按照募投项目建立核算台账，核算“产品研发项目”等募投项目中所使用的人工、物料；
1、研发人员的人工指研发部门应付工资总额、公司承担的社保公积金总额，按照所有产品研发项目耗用总工时进行分配；
2、物料按照各产品研发项目实际领用的物料直接计入。
（二）公司财务部、子公司财务部根据上月募投项目所耗用的人工、物料编制明细表，抄报募集资金置换计划，由财务部负责人审核、总经理审批。
（三）公司财务部、子公司财务部按照结算的置换金额提出申请，由募集资金专户等额转入公司基本存款账户。
（四）在置换完成后，由公司资金管理部、或子公司财务部编制《募集资金置换“人工成本、物料”数据统计表》，负责对募投项目中置换的募集资金情况进行统计。
（五）保荐机构可以定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司、募集资金投资项目实施主体和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、 对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、 董事会决议
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。
六、 独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第六会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额
置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）认为：
公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定。
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年10月24日