华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、本次发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格19.16元/股，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方、四方监管协议。
根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 调整后的承诺投资金额 |
年产
亿袋小儿豉翘清热颗粒项目
54,499.72 47,000.0044,877.20[注]
中药提取车间五项目26,189.18 21,800.00 21,800.00
原料六车间建设项目23,243.00 22,800.00 22,800.00
产品研发项目40,854.48 35,500.00 35,500.00
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 调整后的承诺投资金额 |
数字化经营管理平台建设项目
13,482.00 13,400.00 13,400.00
| 合计 | |
158,268.38 140,500.00 138,377.20注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）的全资子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）、上海济嘉的全资子公司宁波济嘉投资有限公司（以下简称“宁波济嘉”）的全资子公司陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
2020年10月12日，根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司同意使用募集资金115,177.20万元向全资子公司济川有限进行增资，使用募集资金16,500.00万元向公司全资下属子公司济川医学进行增资，使用募集资金6,700.00万元向公司全资下属子公司东科制药进行增资，用于上述募投项目建设。
二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因
公司产品研发项目等部分募投项目投资支出中包含人员费用，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求；同时考虑到公司人员的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本存款账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付募投项目涉及人员费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。
公司产品研发项目等部分募投项目所使用的物料繁杂、多样，为提高运营管理效率，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，需以自有资金统一支付。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作
流程在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。在使用募集资金等额置换的过程中，严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定。具体的操作流程如下：
（一）公司财务部、子公司财务部在NC系统按照募投项目建立核算台账，
核算产品研发项目等募投项目中所使用的人工、物料；
1、研发人员的人工指研发部门应付工资总额、公司承担的社保公积金总
额，按照所有产品研发项目耗用总工时进行分配；
2、物料按照各产品研发项目实际领用的物料直接计入。
（二）公司财务部、子公司财务部根据上月募投项目所耗用的人工、物料
编制明细表，抄报募集资金置换计划，经财务部负责人审核，总经理审批。
（三）公司财务部、子公司财务部按照结算的置换金额提出申请，由募集
资金专户等额转入公司基本存款账户。
（四）在置换完成后，由公司资金管理部、或子公司财务部编制《募集资
金置换“人工成本、物料”数据统计表》，负责对募投项目中置换的募集资金情况进行统计。
（五）保荐机构可以定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司、募集资金投资项目实施主体和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形。
五、济川药业履行的决策程序情况
2020年10月23日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。独立董事发表了明确同意意见，监事会发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定。
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。