华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币140,500.00万元。作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年9月22日），发行底价为19.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为19.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为17名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为73,329,853股，符合发行人2019年年度股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）中关于“核准你公司非公开发行不超过2亿股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据19.16元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，未超过募集资金规模上限人民币140,500.00万元，符合公司2019年年度股东大会中募集资金总额不超过人民币140,500.00万元的要求。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2020年3月12日，发行人召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2020年4月2日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2020年7月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2020年7月10日，中国证监会出具的《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号），核准发行人本次非公开发行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2020年8月24日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年7月31日收市后发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计4家）、基金公司25家、证券公司20家、保险公司12家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者48家，剔除重复计算部分共计114家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年8月24日）后至申购日（2020年9月24日），保荐机构（主承销商）共收到平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、长城人寿保险股份有限公司、深圳前海阶石资本管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权
并购投资基金（有限合伙）、铸锋资产（北京）管理有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、吉富创业投资股份有限公司、深圳物明投资管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、钟军、江美娥、凌超、张希斌等17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年9月24日9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到19个认购对象提交的《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除个人投资者凌超现场递交申购报价单外，其他投资者都通过传真方式递交申购报价单。截至2020年9月24日12:00，共收到13个递交申购报价单的认购对象汇出的保证金共计13,000万元。另有中信证券-铂绅二十一号证券投资私募基金虽汇款至保荐机构指定账户，但未按时提交《申购报价单》，为无效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 报价 |
| 1 | 张希斌 | 19.88 | 5,000 | 是 | 是 |
| 19.58 | 5,100 | 是 | |||
| 19.18 | 5,200 | 是 | |||
| 2 | 北京金樟投资管理有限公司-金樟金峰2号私募证券投资基金 | 19.49 | 5,000 | 是 | 是 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 20.20 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 4 | 长城人寿保险股份有限公司 | 19.16 | 5,000 | 是 | 是 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司-中金华夏1号单一资产管理计划 | 20.36 | 6,000 | 是 | 是 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 19.16 | 5,100 | 不适用 | 是 |
| 7 | 广发证券股份有限公司 | 19.17 | 7,700 | 是 | 是 |
| 19.51 | 7,700 | 否 | |||
| 20.36 | 7,900 | 否 | |||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 19.46 | 12,100 | 不适用 | 是 |
| 19.30 | 16,100 | 是 | |||
| 19.17 | 16,500 | 是 | |||
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 20.19 | 5,400 | 不适用 | 是 |
| 19.72 | 10,200 | 是 | |||
| 19.26 | 10,200 | 是 | |||
| 10 | 泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙） | 20.02 | 5,000 | 是 | 是 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 19.50 | 6,600 | 是 | 是 |
| 19.26 | 10,000 | 是 | |||
| 12 | 北京金石致远投资管理有限公司-金石19期私募证券投资基金 | 19.61 | 5,000 | 是 | 是 |
| 13 | 创金合信基金管理有限公司 | 20.11 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 14 | 建投华文投资有限责任公司 | 20.60 | 5,000 | 是 | 是 |
| 20.10 | 10,000 | 是 | |||
| 15 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 19.65 | 15,000 | 是 | 是 |
| 16 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.27 | 5,000 | 是 | 是 |
| 17 | 民生加银基金管理有限公司 | 19.16 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 18 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投 | 20.02 | 15,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 报价 |
| 资基金（有限合伙） | 19.27 | 19,000 | 是 | ||
| 19.16 | 20,000 | 是 | |||
| 19 | 凌超 | 19.18 | 5,000 | 是 | 是 |
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 建投华文投资有限责任公司 | 19.16 | 5,219,206 | 99,999,986.96 |
| 广发证券股份有限公司 | 19.16 | 4,018,789 | 76,999,997.24 |
| 中国国际金融股份有限公司-中金华夏1号单一资产管理计划 | 19.16 | 3,131,524 | 59,999,999.84 |
| 易方达基金管理有限公司 | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 华夏基金管理有限公司 | 19.16 | 5,323,590 | 101,999,984.40 |
| 创金合信基金管理有限公司 | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙） | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 张希斌 | 19.16 | 2,713,987 | 51,999,990.92 |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 19.16 | 7,828,810 | 149,999,999.60 |
| 北京金石致远投资管理有限公司-金石19期私募证券投资基金 | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 19.16 | 5,219,206 | 99,999,986.96 |
| 北京金樟投资管理有限公司-金樟金峰2号私 | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 募证券投资基金 | |||
| 财通基金管理有限公司 | 19.16 | 8,611,691 | 164,999,999.56 |
| 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 凌超 | 19.16 | 2,609,603 | 49,999,993.48 |
| 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 19.16 | 10,438,413 | 199,999,993.08 |
| 嘉实基金管理有限公司 | 19.16 | 2,557,416 | 49,000,090.56 |
| 合计 | 73,329,853 | 1,404,999,983.48 | |
其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次济川药业非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次济川药业非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国国际金融股份有限公司以其管理的中金华夏1号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
易方达基金管理有限公司以其管理的易方达双债增强债券型证券投资基金、易方达稳健配置二号混合型养老金产品参与本次发行认购，属于公募基金、社保基金、企业年金基金或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的中国航天科工集团有限公司企业年金计划、中国电力建设集团有限公司企业年金计划、中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划、中国电信集团有限公司企业年金计划、中国移动通信集团有限公司企业年金计划、湖南省（肆号）职业年金计划华夏组合、江苏省柒号职业年金计划华夏组合、山东省（陆号）职业年金计划华夏组合、四川省捌号职业年金计划华夏组合、四川省伍号职业年金计划华夏组合、北京市（陆号）职业年金计划华夏组合、华夏基金华兴1号股票型养老金产品、工银如意养老1号企业年金集合计划、国家开发投资集团有限公司企业年金计划、中国工商银行股份有限公司企业年金计划、中国华能集团公司企业年金计划、华夏基金颐养天年3号混合型养老金产品、中国银行股份有限公司企业年金计划、中国第一汽车集团公司企业年金计划、华夏基金华兴10号股票型养老金产品、华夏基金华兴9号股票型养老金产品、华夏基金华益2号股票型养老金产品、河北省壹号职业年金计划华夏组合、河南省壹号职业年金计划华夏组合、湖南省（陆号）职业年金计划华夏组合、上海市叁号职业年金计划华夏组合、中央国家机关及所属事业单位（陆号）职业年金计划华夏组合、华夏基金华兴5号股票型养老金产品、华夏希望债券型证券投资基金、华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金等30个产品参与本次发行认购，属于公募基金、社保基金、企业年金基金或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金参与本次发行认购，属于公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
北京金石致远投资管理有限公司以其管理的金石19期私募证券投资基金参与本次发行认购，该私募基金已通过中国证券投资基金业协会备案。北京金樟投资管理有限公司以其管理的北京金樟投资管理有限公司—金樟金峰2号私募证券投资基金参与本次发行认购，该私募基金已通过中国证券投资基金业协会备案。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉79号-常州投资、财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金物明天禧定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增66号单一资产管理计划、财通基金玉泉988号单一资产管理计划、财通基金玉泉895号单一资产管理计划、财通基金玉泉981号单一资产管理计划、财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金国贸定增2号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金玉泉966号单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管理计划等13个资产管理计划参与本次发行认购，13个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实新添荣定期开放灵活配置混合型证券投资基金和嘉实基金定增优选2号单一资产管理计划、嘉实基金中邮理财研究驱动1号集合资产管理计划2个资产管理计划参与本次发行认购，嘉实新添荣定期开放灵活配置混合型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；嘉实基金
定增优选2号单一资产管理计划、嘉实基金中邮理财研究驱动1号集合资产管理计划2个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案。
张希斌、凌超为自然人投资者，广发证券股份有限公司、建投华文投资有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司属于机构投资者以自有资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、保荐机构（主承销商）于2020年9月24日、25日向获得配售的投资者发出了《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2020年9月29日17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2020年9月29日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为1,404,999,983.48元，发行股数为73,329,853股。
2020年9月30日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发
行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020]第ZI10634号）。经审验，截至2020年9月29日17:00时止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,404,999,983.48元。
2020年10月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15713号）。经审验，截至2020年9月30日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）73,329,853股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.16元，共计募集资金人民币1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元，计入股本人民币73,329,853.00元，超出股本部分计入资本公积人民币1,310,442,178.38元。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年7月3日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年7月4日对此进行了公告。
发行人于2020年7月15日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2020年7月16日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
湖北济川药业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）和济川药业有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（以下无正文）