湖北济川药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹龙祥
曹 飞 黄曲荣
刘 俊
姚 宏 卢超军
朱四一
湖北济川药业股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行概况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象情况 ...... 10
四、本次发行的相关机构情况 ...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 17
一、本次发行前后公司相关情况 ...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 20
一、保荐机构（主承销商）的意见 ...... 20
二、发行人律师意见 ...... 21
第四节 声明 ...... 22
一、发行人声明 ...... 22
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 23
三、发行人律师声明 ...... 24
四、会计师事务所声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、发行人、济川药业
指 湖北济川药业股份有限公司，股票代码：600566济川控股 指
江苏济川控股集团有限公司，更名前为江苏济川源源投资有限公司，公司控股股东西藏创投 指 西藏济川创业投资管理有限公司，公司持股5%以上股东定价基准日 指 发行期首日发行底价 指
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%本次非公开发行股
本次发行
指 湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票保荐机构、本保荐机构、华泰联合证券
指 华泰联合证券有限责任公司本发行情况报告 指 湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书实际控制人 指 曹龙祥发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者董事会 指 湖北济川药业股份有限公司董事会股东大会 指 湖北济川药业股份有限公司股东大会《公司章程》 指 《湖北济川药业股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元不超过 指 含本数注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020年3月12日，发行人召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2020年4月2日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
2020年7月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2020年7月10日，中国证监会出具的《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量73,329,853股，发行价格为19.16元/股。截至2020年9月29日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）
指定账户。2020年10月9日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020]第ZI10634号）审验，截至2020年9月29日，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金1,404,999,983.48元。2020年9月30日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年10月12日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15713号）审验，本次发行的募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含增值税）后，募集资金净额为1,383,772,031.38元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份于2020年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为73,329,853股，符合发行人2019年年度股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）中关于“核准你公司非公开发行不超过2亿股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年9月22日），发行底价为19.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为19.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1. 发出《认购邀请书》情况
2020年8月24日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年7月31日收市后发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计4家）、基金公司25家、证券公司20家、保险公司12家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者48家，剔除重复计算部分共计114家。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年8月24日）后至申购日（2020年9月24日），保荐机构（主承销商）共收到平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、长城人寿保险股份有限公司、深圳前海阶石资本管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、铸锋资产（北京）管理有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、吉富创业投资股份有限公司、深圳物明投资管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、钟军、江美娥、凌超、张希斌等17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2. 投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年9月24日9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到19个认购对象提交的《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除个人投资者凌超现场递交申购报价单外，其他投资者都通过传真方式递交申购报价单。截至2020年9月24日12:00，共收到13个递交申购报价单的认购对象汇出的保证金共计13,000万元。另有中信证券-铂绅二十一号证券投资私募基金虽汇至保荐机构指定账户，但未按时提交《申购报价单》，为无效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 |
| （元 |
/
| 股） | 累计认购金额 |
| （万元） | 是否缴纳保证金 |
张希斌
19.88 5,000
是
是
19.58 5,100
是
19.18 5,200
是
北京金樟投资管理有限公司
是否有效报价
-
金
樟金峰2号私募证券投资基金
19.49 5,000
是 是
易方达基金管理有限公司
20.20 5,000
不适用 是
长城人寿保险股份有限公司
19.16 5,000
是 是
中国国际金融股份有限公司
--
中
金华夏1号单一资产管理计划
20.36 6,000
是 是
嘉实基金管理有限公司
19.16 5,100
不适用 是
广发证券股份有限公司
19.17 7,700
是
是
19.51 7,700
否
20.36 7,900
否
财通基金管理有限公司
19.46 12,100
不适用
是
19.30 16,100
是
19.17 16,500
是
华夏基金管理有限公司
20.19 5,400
不适用 是
| 序号 | 认购对象名称 |
| （元 |
/
| 股） | 累计认购金额 |
| （万元） | 是否缴纳保证金 |
19.72 10,200
是
19.26 10,200
是
泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）
20.02 5,000
是 是
中国银河证券股份有限公司
19.50 6,600
是
是
19.26 10,000
是
北京金石致远投资管理有限公司
是否有效报价-
金石
| 19 |
期私募证券投资基金
19.61 5,000
是 是
创金合信基金管理有限公司
20.11 5,000
不适用 是
建投华文投资有限责任公司
20.60 5,000
是
是
20.10 10,000
是
山东省国有资产投资控股有限公司
19.65 15,000
是 是
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
19.27 5,000
是 是
民生加银基金管理有限公司
19.16 5,000
不适用 是
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
20.02 15,000
是
是
19.27 19,000
是
19.16 20,000
是
凌超
19.18 5,000
是 是经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次非公开发行询价申购的为19个认购对象；广发证券股份有限公司的《申购报价单》因与《认购邀请书》的认购价格填写顺序要求不一致，仅第一档报价为有效报价；其余认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。
3. 发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券协商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.16元/股，发行
对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 |
建投华文投资有限责任公司
19.16 5,219,206 99,999,986.96
广发证券股份有限公司
19.16 4,018,789 76,999,997.24
中国国际金融股份有限公司-中金华夏1号单一资产管理计划
19.16
3,131,524
（元）
59,999,999.84
易方达基金管理有限公司
19.16
2,609,603
49,999,993.48
华夏基金管理有限公司
19.16
5,323,590
101,999,984.40
创金合信基金管理有限公司
19.16 2,609,603
49,999,993.48
泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）
19.16
2,609,603
49,999,993.48
张希斌
19.16 2,713,987
51,999,990.92
山东省国有资产投资控股有限公司
19.16
7,828,810
149,999,999.60
北京金石致远投资管理有限公司-金石19期私募证券投资基金
19.16
2,609,603
49,999,993.48
中国银河证券股份有限公司
19.16
5,219,206
99,999,986.96
北京金樟投资管理有限公司-金樟金峰2号私募证券投资基金
19.16
2,609,603
49,999,993.48
财通基金管理有限公司
19.16
8,611,691
164,999,999.56
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
19.16
2,609,603
49,999,993.48
凌超
19.16 2,609,603
49,999,993.48
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
19.16 10,438,413
199,999,993.08
嘉实基金管理有限公司
19.16
2,557,416
49,000,090.56
| 合计 |
73,329,853 1,404,999,983.48
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次非公开发行最终募集资金规模为1,404,999,983.48元，发行股数为73,329,853股。
（五）募集资金及发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15713号），本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含增值税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元，计入股本人民币
73,329,853.00元，超出股本部分计入资本公积人民币1,310,442,178.38元。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）建投华文投资有限责任公司
其他有限责任公司
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2013年10月30日
杜鹏飞
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
200,000万元人民币
北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元
| 住所 |
| 经营范围 |
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介
集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得
| 向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； |
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 本次发行限售期 |
6个月
（二）广发证券股份有限公司
股份有限公司（上市）
| 公司类型 |
| 成立日期 |
1994年1月21日
孙树明
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
7,621,087,664.00元人民币
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
| 住所 |
| 经营范围 |
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 本次发行限售期 |
6个月
（三）中国国际金融股份有限公司
股份有限公司（中外合资、上市）
| 公司类型 |
| 成立日期 |
1995年7月31日
沈如军
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
4,368,667,868.00元人民币
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
| 住所 |
| 经营范围 |
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债
券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特
业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基
| 金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及 |
其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
| 本次发行限售期 |
6个月
（四）易方达基金管理有限公司
其他有限责任公司
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2001年4月17日
刘晓艳
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
13,244.20万元人民币
广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
| 住所 |
| 经营范围 |
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 本次发行限售期 |
6个月
（五）华夏基金管理有限公司
有限责任公司（中外合资）
| 公司类型 |
| 成立日期 |
1998年4月9日
杨明辉
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
23,800.00万元人民币
北京市顺义区安庆大街甲3号院
| 住所 |
| 经营范围 |
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
限制类项目的经营活动。）
| 本次发行限售期 |
6个月
（六）创金合信基金管理有限公司
有限责任公司
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2014年7月9日
刘学民
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
23,300万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路
| 住所 | 1 |
号
栋
| 201 |
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
| 经营范围 |
资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
| 本次发行限售期 |
6个月
（七）泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）
有限合伙企业
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2019年6月24日
泰州毅达汇泰股权投资管理企业（有限合伙）
| 执行事务合伙人 |
| 注册资本 |
52,500.00万元人民币
泰兴市滨江镇福泰路1号
| 住所 |
| 经营范围 |
从事非证券股权投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 本次发行限售期 |
6个月
（八）张希斌
张希斌
| 姓名 |
| 身份证号 |
310104196811******
哈尔滨市南岗区
| 住址 |
| 限售期 |
6个月
（九）山东省国有资产投资控股有限公司
有限责任公司（国有控股）
| 公司类型 |
| 成立日期 |
1994年3月25日
李广庆
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
450,000万元人民币
山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
| 住所 |
| 经营范围 |
企业重组、收购、
| 兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 |
门批准后方可开展经营活动）
| 本次发行限售期 |
6个月
（十）北京金石致远投资管理有限公司
有限责任公司
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2015年8月26日
杨天南
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币
北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座382
| 住所 |
| 经营范围 |
资产管理；投资管理。（“
、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
| 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 |
营活动。）
| 本次发行限售期 |
6个月
（十一）中国银河证券股份有限公司
其他股份有限公司（上市）
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2007年1月26日
陈共炎
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
10,137,258,757.00元人民币
北京市西城区金融大街35号2-6层
| 住所 |
| 经营范围 |
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
| 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 |
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 本次发行限售期 |
6个月
（十二）北京金樟投资管理有限公司
有限责任公司
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2016年3月18日
杜杰
5,000.00万元人民币
| 注册资本 |
| 住所 |
北京市朝阳区东三环北路19号楼1001内09室
投资管理。（“
| 经营范围 | 1 |
、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4
| 、 |
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
| 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 本次发行限售期 |
6个月
（十三）财通基金管理有限公司
其他有限责任公司
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2011年6月21日
夏理芬
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
20,000.00万元人民币
上海市虹口区吴淞路619号505室
| 住所 |
| 经营范围 |
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
活动】
| 本次发行限售期 |
6个月
（十四）江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2018年3月29日
高贵雄
| 执行事务合伙人 |
| 注册资本 |
200,000.00万元人民币
江阴市长江路777号19号楼607室
| 住所 |
| 经营范围 |
开展经营活动）
| 本次发行限售期 |
6个月
（十五）凌超
凌超
| 姓名 |
| 身份证号 |
320525197811******
上海市浦东新区
| 住址 |
| 限售期 |
6个月
（十六）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
有限合伙企业
| 公司类型 |
| 成立日期 |
2018年4月2日
高贵雄
| 执行事务合伙人 |
| 注册资本 |
200,000.00万元人民币
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室
| 住所 |
| 经营范围 |
开展经营活动）
| 本次发行限售期 |
6个月
（十七）嘉实基金管理有限公司
有限责任公司（中外合资）
| 公司类型 |
| 成立日期 |
1999年3月25日
经雷
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
15,000.00万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道
| 住所 | 8 |
号上海国金中心二期
楼
| 09-14 |
单元
| 经营范围 |
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 本次发行限售期 |
6个月上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
| 名称： |
| 法定代表人： |
江禹
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
| 联系地址： |
| 联系电话： |
0755-82492000
0755-82492000
龙伟、夏荣兵
| 保荐代表人： |
| 项目协办人： |
赵志鹏
（二）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
| 名称： |
| 负责人： |
李强
上海市北京西路968号嘉地中心23~25层
| 联系地址： |
| 联系电话： |
021-62241668
021-52341670
| 传真： |
| 经办律师： |
姚毅、鄯颖、施诗
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 名称： |
| 负责人： |
朱建弟
上海市黄浦区南京东路61号四楼
| 联系地址： |
| 联系电话： |
021-23280515
021-23280515
| 传真： |
| 经办会计师： |
张松柏、王法亮
（四）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 名称： |
| 负责人： |
朱建弟
上海市黄浦区南京东路61号四楼
| 联系地址： |
| 联系电话： |
021-23280515
021-23280515
| 传真： |
| 经办会计师： |
张松柏、王法亮
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
济川控股416,757,360 51.14 -西藏创投100,000,000 12.27 -曹龙祥46,838,458 5.75 -香港中央结算有限公司16,674,564 2.05 -荆州市古城国有投资有限责任公司
7,076,102 0.87 -中央汇金资产管理有限责任公司
4,794,300 0.59 -刘步松1,699,582 0.21 -中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金
1,618,402 0.20 -陈莹芳1,334,295 0.16 -北京金石致远投资管理有限公司－金石19期私募证券投资基金
1,000,000 0.12 -
持有有限售条件股份数量（股）
合计
597,793,063 73.36 -
（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
合计股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
济川控股416,757,360 46.92 -西藏创投100,000,000 11.26 -
| 股东名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
曹龙祥46,838,458 5.27 -香港中央结算有限公司16,974,436 1.91 -江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
10,438,413 1.18 10,438,413山东省国有资产投资控股有限公司
7,828,810 0.88 7,828,810荆州市古城国有投资有限责任公司
7,076,102 0.80 -中国银河证券股份有限公司
5,236,006 0.59 5,219,206建投华文投资有限责任公司
5,219,206 0.59 5,219,206中央汇金资产管理有限责任公司
4,794,300 0.54 -
持有有限售条件股份
合计
621,163,091 69.93
本次发行后济川控股直接持有公司46.92%的股份，通过全资子公司西藏创投持有公司11.26%的股份，合计持有公司58.18%的股份，为公司控股股东。曹龙祥先生持有济川控股70.00%的股权，并直接持有公司5.27%的股份，直接及通过济川控股、西藏创投间接控制公司合计63.45%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目、产品研发项目及数字化经营管理平台建设项目等。本次募集资金投资项目的实施将有助于提升产品产能、改善公司产品结构、丰富产品品类，进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理水平和效率，有效地巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（二）对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加73,329,853股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。济川控股直接和间接持有公司的比例由63.41%变动至58.18%，仍为公司控股股东；曹龙祥先生直接及通过济川控股、西藏创投间接控制公司的比例由69.16%变动至63.45%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
（五）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“湖北济川药业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）和济川药业有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。”
第四节 声明
一、发行人声明
公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
曹龙祥
湖北济川药业股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
龙伟 夏荣兵
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ____________ ____________ ____________
姚毅 鄯颖 施诗
律师事务所负责人：____________
李强
国浩律师（上海）事务所年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ____________ ___ _________
张松柏 王法亮
会计师事务所负责人：__________ _
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
（此页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
发行人：湖北济川药业股份有限公司
年 月 日