股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-065债券简称：山鹰转债 债券代码：110047债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2020年5月29日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年6月3日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟定《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。本持股计划资金总额不超过2,580万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。本员工持股计划股票来源为受让公司回购股票，受让价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）摘要》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-067），《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年6月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》
为合法、有效地实施公司2020年员工持股计划具体工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与本持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；
7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；
8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以下合称“原项目”）变更为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”（以下简称“新项目”）。新项目总规模77万吨，包含年产35万吨低定量强韧牛卡纸，年产25万吨精制多功能纸和年产17万吨食品纸袋纸（其中食品防油纸10万吨、食品包装纸7万吨），项目总资金人民币446,898万元，募集资金人民币110,000.00万元及相关利息全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。新项目实施主体变更为公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司，实施地点变更为浙江省海盐县杭州湾大桥新区。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-069）。
（四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”变更为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”后的实施主体为公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。为保障募投项目的顺利实施，拟以上述变更投向的募集资金人民币110,000.00万元及相关利息对新项目实施主体浙江山鹰进行增资。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-070）。
（五）审议通过了《关于召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议的议案》
鉴于公司2019年公开发行可转换公司债券部分募投项目拟进行变更，公司拟于2020年6月24日下午1:00以现场和通讯相结合的方式召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议的通知》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-071）。
（六）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟于2020年6月24日（星期三）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，审议如下议案：
1．《2019年度董事会工作报告》
2．《2019年度监事会工作报告》
3．《2019年度独立董事述职报告》
4．《2019年度财务决算报告及2020年度经营计划》
5．《2019年度利润分配预案》
6．《2019年年度报告及摘要》
7．《2020年度公司董事薪酬预案》
8．《2020年度公司监事薪酬预案》
9．《关于续聘2020年度审计机构的议案》
10．《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11．《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》
12．《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
13．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
14.《关于<山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
15.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》
16.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-072）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二〇年六月四日