股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-070债券简称：山鹰转债 债券代码：110047债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。
? 增资金额：公司拟以2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“鹰19转债”）的募集资金人民币110,000万元及相关利息对浙江山鹰进行增资,前述增资款将根据“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”的进度分期拨付到位。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。公司已对募集资金进行了专户存储。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目 | 108,195.25 | 78,000.00 | 78,000.00 |
| 2 | 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 | 56,930.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目 | 77,618.00 | 68,000.00 | 66,577.83 |
| 合计 | 242,743.25 | 186,000.00 | 184,577.83 | |
注：调整后募集资金投资金额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额做出的相应调整。为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将鹰19转债的募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以下合称“原项目”）变更为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”（以下简称“新项目”），本次变更投向的募集资金金额为110,000.00万元及相关利息。新项目实施主体为公司的全资子公司浙江山鹰纸业有限公司，实施地点为浙江省海盐县杭州湾大桥新区。本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-069）。
为保障新项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，经公司第七届董事会第三十七次会议审议同意，公司拟以上述变更投向的募集资金人民币110,000.00万元及相关利息对新项目实施主体浙江山鹰进行增资。前述增资款将根据新项目的进度分期拨付到位。
公司原第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》，同意以鹰19转债募集资金向爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保”）增资人民币78,000.00万元。截止本公告出具日，爱拓环保已使用募集资金增资18,000.00万元。鉴于募投项目以及项目实施主体发生变更，前述向爱拓环保增资的募集资金人民币78,000.00万元中的剩余60,000.00万元变更为对新项目实施主体浙江山鹰进行增资（该60,000.00万元为上述向浙江山鹰增资的总额110,000.00万元的组成部分）。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第三十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通
过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
公司名称：浙江山鹰纸业有限公司
注册资本：233,000万元
成立日期：2002年5月28日
住所：浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区
法定代表人：占正奉
经营范围：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；废品收购（含废纸、废旧塑料，不含生产性废旧金属、危险废物）；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；固体废物治理（不含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年3月31日，浙江山鹰总资产人民币18,604,582,471.41元，归属于母公司所有者的净资产人民币7,388,637,818.63元；2020年1-3月的营业收入人民币1,717,036,544.27元，归属于母公司所有者的净利润人民币117,439,289.11元。（以上数据未经审计)
本公司为浙江山鹰唯一股东，持有浙江山鹰100%股权，浙江山鹰为本公司全资子公司。
三、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2019年公开发行可转换公司债券募集的资金。公司对全资子公司浙江山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资将在《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。
四、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司拟与浙江山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币110,000万元及相关利息对全资子公司浙江山鹰进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审核，公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金人民币110,000万元及相关利息对全资子公司浙江山鹰进行增资。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：山鹰纸业本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十七次会议决议；
2、第七届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二〇年六月四日