证券代码：600568 证券简称：*ST中珠 编号：2020-149号
中珠医疗控股股份有限公司关于全资子公司中珠红旗签署项目合作协议的公告
重要内容提示:
? 投资标的名称：天樾峰公馆项目
? 投资金额：10,000万元
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 风险提示：
本次对外投资的标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在后期工程建设、销售运营等过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）与珠海市鸿达文化传播有限公司（以下简称“鸿达文化”）、珠海市亿汇电子商务有限公司（以下简称“亿汇电子”）、曾金水先生、广东中睿发展集团有限公司（以下简称“中睿发展”）于2020年12月28日在珠海签订了《关于天樾峰公馆项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），中珠红旗拟以自有资金（非募集资金）对天樾峰公馆项目（以下简称“标的项目”）进行投资，为标的项目提供项目工程管理、营销策划、咨询服务等，同时按一定比例收取项目管理费、咨询服务费等费用。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
根据公司经营发展战略需要，公司全资子公司中珠红旗与鸿达文化、亿汇电
子、曾金水先生、中睿发展于2020年12月28日在珠海签订了《关于天樾峰公馆项目合作协议》。《合作协议》约定，中珠红旗以自有资金（非募集资金）人民币10,000万元对标的天樾峰公馆项目进行投资，为标的项目提供项目工程管理、营销策划、咨询服务等；鸿达文化负责标的项目的具体工程建设、销售运营等，并以中珠红旗本次投资额12%及8%的比例向中珠红旗支付项目管理费、咨询服务费等费用（具体支付金额以实际合作天数为准）。本次项目合作期限初步拟定1年，协议生效7个月后，根据项目进展、资金回笼等情况，可以提前终止本次合作。本协议终止后，鸿达文化3个工作日向中珠红旗支付协议约定的投资本金、项目管理费、咨询服务费等。投资款将定向用于标的项目的工程款、装修款、营销策划、项目推广、日常运营管理等费用。为保证中珠红旗本次投资款能安全收回，鸿达文化、亿汇电子、曾金水先生、中睿发展同意在合作期限内将亿汇电子持有的鸿达文化95%股权质押给中珠红旗，作为对中珠红旗提供资金的安全保证，直至中珠红旗收回全部投资款及项目管理费和咨询服务费为止。同时亿汇电子、曾金水先生、中睿发展共同对鸿达文化应返还中珠红旗的投资款、应支付的项目管理费、咨询服务费等义务承担无限连带保证。
（二）本次对外投资履行的程序
公司于2020年12月28日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司中珠红旗签署项目合作协议的议案》，公司独立董事发表了同意天樾峰公馆项目合作事宜的独立意见。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司管理层和董事会已按相关要求对本次全资子公司中珠红旗对外投资项目的标的资产、各方当事人基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方情况介绍
1、公司名称：珠海市鸿达文化传播有限公司
统一社会信用代码：914404000867814686
类型：其他有限责任公司住所：珠海市金湾区三灶镇古榕路一巷13号第二层法定代表人：曾琳婉注册资本：2000万成立日期：2013年11月4日经营范围：组织群众文化活动；设计、制作、发布、代理广告；商业批发零售；房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施。股东情况：亿汇电子持股95%、吴兴怀持股3.55%、纪伟谦持股1.25%、杨炎杰持股0.25%
关联关系：鸿达文化与上市公司、控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系和潜在利益安排。截至2020年10月31日，未经审计的主要财务指标为：资产总额101,111,686.35元，净资产7,951,574.26元，营业收入0元，净利润-4,841,467.51元。
2、公司名称：珠海市亿汇电子商务有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4WU3YD8Y
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33300（集中办公区）
法定代表人：曾琳婉
注册资本：2500万
成立日期：2017年7月13日
经营范围：电子商务服务、计算机设备、电子产品及配件的批发、零售。
股东情况：中睿发展持股60%，曾琳婉持股39.8%、王海龙持有0.02%
关联关系：亿汇电子与上市公司、控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系和潜在利益安排。亿汇电子持有鸿达文化95%的股权。
截至2020年10月31日，未经审计的主要财务指标为：资产总额39,244,660.79元，净资产-2,700.21元，营业收入0元，净利润-2,715.29元。
3、自然人：曾金水
性别：男
国籍：中国
身份证号：440821************
住所：广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号**栋
最近三年职业及职务：曾任珠海市中创房地产投资有限公司董事长、珠海吴川商会会长，现任广东中睿发展集团有限公司总经理、吉林大学珠海学院校董、珠海粤西商会荣誉会长。
4、公司名称：广东中睿发展集团有限公司
统一社会信用代码：91440400MA52CWYC58
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广东省珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心写字楼第8层801
法定代表人：曾钰成
注册资本：10000万
成立日期：2018年10月17日
经营范围：房地产业；商务服务业；娱乐业；房屋建筑业；建筑安装业；批发业；零售业；体育。
股东情况：陈洁持股98%、曾钰成持有2%
关联关系：中睿发展与上市公司、控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系和潜在利益安排。中睿发展持有亿汇电子60%股权。
截至2020年10月31日，未经审计的主要财务指标为：资产总额193,915,197.84元，净资产99,996,197.84元，营业收入0元，净利润385.73元。
三、标的项目的基本情况
标的天樾峰公馆项目是鸿达文化合法开发建设的房地产项目，位于广东省珠海市金湾区三灶镇茅田村，宗地号：01100094，房地产权证：粤房地权证珠字第0200032175号。项目建设用地面积6,000平方米，容积率为2.3, 项目计划开发总建筑面积18,380.20平方米；鸿达文化已依法取得开发该项目所需的《建设用地规划许可证》（地字第（金湾）2014-025号）、《建筑工程施工许可证》（编号为440404201906130201）等相应文件及手续；2020年11月30日，取得《广东省珠海市商品房预售许可证》（编号为JWS20200026号），有效期3年。可预售建筑面积13620.5平方米（套内建筑面积10735平方米），共150套。
四、合作协议的主要内容
本次关于天樾峰公馆项目合作协议主要内容如下：
甲方：珠海中珠红旗投资有限公司
乙方：珠海市鸿达文化传播有限公司
丙方1：珠海市亿汇电子商务有限公司
丙方2：曾金水
丙方3：广东中睿发展集团有限公司
1、合作内容
本协议经各方协商一致，确认由甲方、乙方共同完成经营天樾峰公馆项目的后续运营管理，甲方对本项目进行投资，并提供项目工程管理、营销策划、咨询服务等；乙方负责本项目的具体工程建设、销售运营等，并向甲方支付项目管理、咨询服务等费用。
2、合作期限
本次合作期限为1年，自本协议生效之日起至2021年12月27日止，经各方协商一致后，合作期限可延长或缩短。
甲、乙双方可在本协议生效之日7个月后，根据本项目进展、资金回笼等情况，提前终止本次合作。一方提前1个月以书面形式通知对方后本协议终止，同时乙方应于协议终止后3个工作日一并向甲方支付本协议约定的投资本金、项目
管理费、咨询服务费等。
3、合作方式：
甲方对本项目的投资款总额为人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元），并定向用于本项目的工程款、装修款、营销策划、项目推广、日常运营管理等费用，分2期支付；第一期款项于本协议生效之日7个工作日内，由甲方向乙方支付人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）；
第二期款项于第一笔款项支付完成后两个月内，由甲方向乙方支付剩余尾款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）。
基于本项目的共同合作，甲方在本协议生效且支付投资款后，向乙方提供建设、销售、运营等咨询服务，乙方应向甲方支付以下两笔费用：
乙方应支付相当于投资额的12%的项目管理费（项目管理费=投资款×12%÷360×实际合作天数）；
乙方应支付相当于投资额8%的咨询服务费（咨询服务费=投资款×8%÷360×实际合作天数）。
为保证甲方的资金能安全收回，乙方、丙方同意在合作期限内将丙方1持有的乙方95%股权质押给甲方，作为对甲方提供资金的安全保证，直至甲方收回全部投资款及项目管理费和咨询服务费为止。甲方收回全部投资款及项目管理费和咨询服务费3个工作日内解除质押。
4、共管模式
经甲乙双方友好协商一致同意:于本协议签署之日起，乙方将持有的公司营业执照、文件、会计账簿、财务凭证、印鉴等资料全部交由双方共管，双方共同购置保险箱放于项目公司所在地，由甲方掌管保险箱钥匙、乙方掌管保险箱密码；甲方委派专人对本项目销售回款资金账户的资金使用、回收进行全程监管、参与本项目工程、销售等运营管理、监督本项目工程建设、销售运营等工作。
甲乙双方确认，本次项目的后续装修、销售等具体事项由乙方负责，若装修标准高于约定，超出装修标准部分需经甲方同意，否则由乙方自行承担。乙方应对其装修的房屋质量按照与具体买受人的正式购房合同履行约定的合同义务，装
修质量及保修期限与甲方无关。本项目已取得《珠海市商品房预售许可证》，并办理销售价格备案，若乙方调整本项目的销售备案价，应经甲方协商同意后执行。乙方作为本项目的开发商，应具体负责本项目工程建设，并承诺在2021年3月31日前办理完成项目竣工验收备案等涉及的所有手续，最终将验收合格的房屋交付买受人（业主）使用。
5、合作项目结算
乙方承诺工程成本控制总额、销售运营费用率、项目总税负率不超协议约定，超出部分由乙方承担。
甲乙双方同意，在乙方与具体买受人签订正式购房合同并收到房款，按月与甲方统一结算房款。
乙方承诺就甲方对在合同终止后3个工作日内将本协议约定的投资款、项目管理费、咨询服务费支付至甲方，若未支付的，乙方需进行差额补足；甲方有权对乙方提供的抵押物或质押物进行转卖、变卖、拍卖或以其他方式变现。
6、声明、保证及承诺
甲方声明、保证及承诺：本协议生效之日在各方面均属真实、准确；由于任何甲方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出, 按乙方的合理要求全面赔偿乙方；甲方保证的每一项均无损于任何其它保证，而本协议并没有任何规定可支配或限制任何其它保证的范围或适用，另有明确说明者除外；乙方未有或延迟行使任何权利或补救措施，或任何其它事件或事宜(不论其性质)，均不应影响乙方就甲方违反其所作保证而应享有的权利和采取补救措施；本条及本协议列载的甲方保证在本次合作事项完成之后应继续有效。
乙方、丙方声明、保证及承诺：本项目及质押给甲方的95%股权不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，没有被采取冻结、查封或其他强制措施；乙方在本协议签订前，如有发生土地使用权、股权等担保或借贷并进行他项权利登记的，在清除记录时，乙方不得是使用甲方的资金为其解除担保或偿还债务；由于任何乙方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出), 乙方将按甲方的合理要求全面赔偿甲方；如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即
书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本次合作产生的影响；本条及本协议列载的乙方保证在合作事项完成之后应继续有效。
7、违约责任
乙方和丙方逾期履行本协议约定到期支付义务的，每逾期一日，按应付款的万分之五计算违约金。在合作期限内，乙方应保证本项目按计划完成建设、对外销售等工作，若在合作期届满时，甲方仍未收回全部投资资金、项目管理费、咨询服务费的，乙方、丙方同意无条件将质押给甲方的丙方1所持乙方95%股权全部转让甲方或甲方指定第三方，直至乙方还清甲方全部投资资金及项目管理费、咨询服务费，方可有权赎回乙方95%股权。
若合作期限届满或终止后，甲方仍未收回全部投资资金、项目管理费、咨询服务费的，甲方有权将本项目的房产调低备案价以及以低于备案价进行销售，所售资金优先偿还甲方上述费用，乙方应无条件配合。
丙方1、丙方2、丙方3共同对乙方应返还的投资款、应支付的项目管理费、咨询服务费等义务承担无限连带保证。
8、不可抗力
如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。
如发生不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。
9、协议的变更和终止
本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
有以下情形之一者，乙方有权单方终止本协议：
甲方未能按本协议约定支付购投资本金、项目管理费、咨询服务费且经乙方书面催告后30日内仍未支付或作出令乙方满意的支付安排。
有以下情形之一者，甲方有权单方终止本协议：
（1）本协议签订后，因乙方原因导致本项目被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满30日的。
（2）乙方不予配合与具体买受人办理签订房屋买卖合同、网签备案手续等合同约定的义务或迟延完工、延迟交付的，经甲方催告后3日内仍不改正的。
（3）未经甲方同意，在本协议履行期间，将本协议项目下的土地、现有建筑物、附属设施出租、抵押、出售给任何第三方的。
（4）乙方利用甲方从事非法经营或违法犯罪活动的。
（5）乙方未能按本协议约定支付投资本金、项目管理费、咨询服务费且经甲方书面催告后30日内仍未支付或作出令甲方满意的支付安排。
任何一方依照本协议约定单方终止本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知发出之日起终止。
本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
10、争议的解决
凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。未能以上述方式解决该等争议，任何一方均可向珠海仲裁委员会申请仲裁。
11、合同效力
本协议自各方盖章，且经有权审批机构审议通过后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次合作协议所涉投资项目，主要是公司基于经营发展战略需要，通过相关业务板块的发展，有助于公司增强盈利能力，符合公司及公司股东的整体利益。本次投资为公司自有资金（非募集资金），不会对公司财务及经营状况产生重大
影响，不构成关联交易事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。
六、本次对外投资的风险分析
本次对外投资的标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在后期工程建设、销售运营等过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
为保证公司资金安全，公司董事长提出：在第一笔款项支付前需完成股权质押及相关方担保手续、共管模式责任人及专管员到位；第二笔款项支付前需对第一笔款项执行效果予以评估，经公司投资决策委员会审核，符合要求才能支付。
七、备查文件
1、《天樾峰公馆项目合作协议》；
2、公司第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十九日