中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年一月二十五日
中国·珠海
目 录
一、会议议程
二、2021年第一次临时股东大会会议注意事项
三、2021年第一次临时股东大会表决办法
四、会议议案
审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
中珠医疗控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程时 间：二〇二一年一月二十五日 上午10:30地 点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2021年第一次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2021年第一次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选2021年第一次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2021年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。
四、本次股东大会有1项议案，属特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二一年一月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上证所信息网络有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十五日
议案：
中珠医疗控股股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：
为进一步完善公司治理，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”），具体修订条款详见附件。
本次修订经董事会、监事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
请各位股东审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十五日
附件：
1、中珠医疗控股股份有限公司《公司章程》修订对照表
2、中珠医疗控股股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
3、中珠医疗控股股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
4、中珠医疗控股股份有限公司《对外投资管理制度》修订对照表
5、中珠医疗控股股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
中珠医疗控股股份有限公司
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 |
| 2 | 第一百一十条 董事会确定对外投资、对外担保、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 对外投资事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超过 500 万元。 对外担保事项：1、单笔担保超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；6、交易所及相关法规规定的其他担保。 购买或者出售资产等事项：一年内所涉资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 其他事项按《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规执行，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会确定购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、资产抵押、委托或受托管理资产和业务，债权债务重组、转让或受让研究与开发项目、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 对外投资事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 500 万元。 对外担保事项：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元以上； 6、交易所及相关法规规定的其他担保。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 关联交易事项：公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上的关联交易，除应当由董事会审议外，还需提交股东大会审议。 购买或者出售资产等事项：一年内所涉资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 其他事项按《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规执行，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
中珠医疗控股股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原规则条款 | 修改后规则条款 |
| 1 | 第一条 为保障本公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2006 年颁布）等法律、法规和《湖北潜江制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 | 第一条 为规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 2 | 第二条 董事会应严格遵守《公司法》等法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，对于股东大会的正常召开负有诚信责任，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 3 | 第三条 公司股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 | 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 4 | 第四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案 ；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（九）变更会计师事务所；（十）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 | 第四条 公司股东参加股东大会，依法享有法律法规规定的各项权利。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 |
| 5 | 第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权：（一）决定公司的经 |
| 代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司股东大会审议第五十五条规定事项时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 | 营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的交易事项以及关联交易事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议的；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 6 | 第六条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 7 | 第八条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 8 | 第九条 公司董事会秘书具体负责股东大会有关程序方面的事宜。 | 第九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 9 | 第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 10 | 第十一条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股凭证。 | 第十一条 个人股东出席会议的，应出示本人有效身份证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、持股凭证、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 11 | 第十四条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 12 | 第十五条 股东会议的通知包括但不限于以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 13 | 第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。因特殊原因，确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 股东大会因故延期，董事会须在原股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。延期通知中说明原因，并公布延期后的召开日期。 | 第十六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 14 | 第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 | 第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。 |
| 15 | 第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 16 | 第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当召开股东大会的通知中说明改变募股资金的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 第二十八条 股东大会通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 17 | 第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议题单独作出决议。 | 第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 18 | 第三十一条 会计师事务所的聘任，先经二分之一以上独立董事同意后，再由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知该会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当行为。 | 第三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知该会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。 |
| 19 | 第三十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中其他的明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十二条 公司应当在公司住所地或会议通知地点或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 20 | 第三十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 | 第三十三条 股东大会现场采取记名方式投票表决。 |
| 21 | 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加制止并及时报告有关部门处理。 | 第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 22 | 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 | 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 询作出解释和说明。 | ||
| 23 | 第三十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提出独立报告。 | 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 24 | 第四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 25 | 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 26 | 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 27 | 第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东、董事、监事有权向董事会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联股东，董事会决定其是否回避； | 第五十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本条的规定表决。 （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | ||
| 28 | 第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 前款所指“重要业务”包括但不限于： （一）产品的销售、物质采购和进出口业务的管理； （二）产品、劳务定价的管理，劳动人事管理； （三）留用资金的支配、对外投资及资产处置； （四）公司机构的设置和工资奖金分配； （五）经营方针、发展规划、年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案的制订和管理； （六）董事会认定的其他重要事项。 | 第五十九条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 29 | 第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 30 | 第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。 |
| 31 | 第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》等为准，同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东大会审议修改。 |
| 32 | 第六十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应当先向公司董事会秘书报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。 | 第六十三条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。 |
| 33 | 第六十四条至第七十二条 | 删除 |
中珠医疗控股股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原规则条款 | 修改后规则条款 |
| 1 | 第一条 为规范本公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《湖北潜江制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，并结合本公司的实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为进一步规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本规则。 |
| 2 | 第二条 董事会是公司最高决策机构，对股东大会负责。董事会按《公司法》和《公司章程》规定的原则实行民主决策和科学决策。 | 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 |
| 3 | 第三条 公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，公司董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 4 | 第四条 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制 |
| 二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取总经理的工作汇报并检查其工作；（十六）拟定董事报酬及独立董事津贴标准；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 5 | 第五条 董事会行使上述职权的方式是召开董事会会议，形成董事会决议，然后实施。也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权决定实施。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限： （一）对外投资 1、风险投资（① 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；② 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十，单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五。 2、非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十，单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五。 （二）收购出售资产 董事会用于收购或出售资产的交易金额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十五。 （三）资产抵押 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之二十的资产进行抵押，但该权利的行使，不得与本章程第四十一条及第七十七条（四）项规定冲突。公司对外抵押担保的，按本条（四）项规定执行。 （四）对外担保 单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规定执行。 （五）委托理财 公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五。 （六）关联交易 董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵 | 第五条 董事会确定购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、资产抵押、委托或受托管理资产和业务，债权债务重组、转让或受让研究与开发项目、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 对外投资事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 500 万元。 对外担保事项：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元以上；6、交易所及相关法规规定的其他担保。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 关联交易事项：公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上的关联交易，除应当由董事会审议外，还需提交股东大会审议。 购买或者出售资产等事项：一年内所涉资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 |
| 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 其他事项按《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规执行，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 6 | 第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 7 | 第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 8 | 第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 9 | 第十条 董事会召开临时董事会会议应于会议日期前二天以传真或电话方式通知全体董事。 | 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前十日和前三日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、邮件或其他的方式送交全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 10 | 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 |
| 11 | 第十二条 召开董事会，应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于相关的背景材料、信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 12 | 第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。当能够出席会议的董事不足法定人数时，董事会秘书应当把情况和原因及时报告董事长，经董事长同意后，董事会秘书应立刻撤回会议通知。在董事长确定新的会议时间后，董事会秘书在一个工作日内发出改期通知。 | 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五） |
| 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | ||
| 13 | 第十四条 监事和总经理有权列席董事会，非董事经理人员或与所议议题相关的人员根据需要经董事长同意可以列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见，但没有投票权。出席会议的人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 | 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 14 | 第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 15 | 第十六条 董事应认真阅读会议资料，对各项议案充分思考，准备意见。 | 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 16 | 第十七条 出席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，出席会议人员对会议内容负有保密义务。 | 第十七条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托的有效期限；（五）委托人的签字或盖章及日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 |
| 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | ||
| 17 | 第十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 18 | 第十九条 董事会的议题由召集人提出，由董事长确认。董事会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下，董事、独立董事、监事会和总经理在会上需增加新的议题或事项时，应由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和表决。 | 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后及时提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 19 | 第二十条 出席董事会的董事和列席董事会的人员在开会前应签到。列席会议人员开会迟到的，谢绝到会。 | 第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，应宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 20 | 第二十一条 到会人员应遵守会议纪律，严禁在会议期间使用通讯工具和随意出入会场等。 | 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。 |
| 21 | 第二十二条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当逐条进行讨论和作出决议。 | 第二十二条 董事会采取记名方式投票表决，会议实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 |
| 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | ||
| 22 | 第二十三条 董事会采取记名方式投票表决或者举手表决。每一董事享有一票表决权。 | 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 |
| 23 | 第二十四条 在董事会进行表决前，由董事长决定表决方式。 | 第二十四条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 24 | 第二十五条 董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。 公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方有效。 | 第二十五条 现场召开会议的，与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，会议主持人当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后应及时将表决结果通知各董事。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 25 | 第二十六条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议。 | 第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 26 | 第二十七条 在以传真方式召集董事会临时会议时，未到会董事应对议案逐条发表书面意见，同时明确表示赞同、反对或弃权，在确定的会议日前将书面意见传真给董事会秘书，并与董事会秘书进行电话确认。董事会秘书在会议当天把董事的传真意见在会上宣读，并将其传真意见计入表决结果。 | 第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 27 | 第二十八条 董事会定期会议、应三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会要求召开的董事会不得采取通讯表决方式；临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容； （二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （六）制订公司的基本管理制度； （七）制订《公司章程》的修改方案。 | ||
| 28 | 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 |
| 29 | 第三十条 董事会召开会议时，董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 | 第三十条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席或委托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 30 | 第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。 | 第三十一条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。 |
| 31 | 第三十二条 董事会应充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。 | 第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 32 | 第三十三条 当所有议题均审议完毕后，由董事长进行会议总结并宣布会议结束。 | 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
| 33 | 第三十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议 | 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上 |
| 的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书和档案室保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于10年。 | 通报已经形成的决议的执行情况。 | |
| 34 | 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第三十五条 本规则中，“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”、“未超过”不含本数。 |
| 35 | 第三十六条 董事会决议根据董事会会议记录作出，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 | 第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。 |
| 36 | 第三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
| 37 | 第三十八条 公司召开董事会会议，董事会秘书应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，董事会秘书应按照其要求在规定时间内提供会议记录。 | 第三十八条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。 |
| 38 | 第三十九条至第四十三条 | 删除 |
中珠医疗控股股份有限公司《对外投资管理制度》修订对照表
| 序号 | 原制度条款 | 修改后制度条款 |
| 1 | 2.1.2. 投资金额未达到董事会、股东大会审批标准的对外投资项目，由公司总裁审批； | 2.1.2. 经董事会、股东大会审核通过，在授权范围内的对外投资项目，由公司董事长/总裁审批； |
| 2 | 2.1.3.公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：（1）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上；（2）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 2.1.3. 在股东大会授权范围内，公司对外投资、收购出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联方交易等事项由董事会审议。 |
| 3 | 2.1.4.公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：（1） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（4） 对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5） 对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 2.1.4. 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 4 | 2.2.2. 公司及下属公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目。 | 2.2.2. 公司及下属公司出资与其他境内、外独立法人实体（或个人）等方式成立合资、合作公司或开发项目。 |
| 5 | 2.2.6.债权投资、委托贷款。 | 2.2.6.债权投资、委托贷款、委托理财。 |
| 6 | 3.2 董事会在战略委员会和管理层中成立投资决策委员会，投资决策委员会为投资领导机构，负责投资项目决策的研究讨论和向董事会提出投资建议。出席会议至少5人，少于5人无权开会。 投资决策委员会组成：董事会战略委员会全体委员、 | 3.2董事会在战略委员会和管理层中成立投资决策委员会，投资决策委员会为投资领导机构，负责投资项目决策的研究讨论和向董事会提出投资建议。出席会议至少5人，少于5人无权开会。 投资决策委员会组成：全体董事（每次参会的董事 |
| 总裁、副总裁、财务总监、工程总监、行政总监、董事会秘书、项目负责人、专业部门以及临时聘请的外部专家。至少5人出席，过半数同意才获通过。 投资决策委员会会议由董事会秘书负责召集。 总裁有1票否决权。 | 会战略委员会委员至少3人）、总裁、财务总监、董事会秘书。至少5人出席，过半数同意才获通过。 投资决策委员会会议由董事会战略委员会召集人负责召集。 | |
| 7 | 3.3 投资拓展部（地产项目）对涉及地产项目新的对外投资进行投资论证、尽职调查等工作，负责编制项目立项建议书、尽职调查报告、投资建议书等文件收集、整理、上报,以及项目实施和项目评估等工作；负责公司投资计划的审查、编制和下达工作。负责地产项目投资的整体效益评估。 | 3.3 投资开发中心（地产项目）对涉及地产项目新的对外投资进行投资论证、尽职调查等工作，负责编制项目立项建议书、尽职调查报告、投资建议书等文件收集、整理、上报,以及项目实施和项目评估等工作；负责公司投资计划的审查、编制和下达工作。负责地产项目投资的整体效益评估。 |
| 8 | 3.4 公司医疗运营中心应对涉及医院或医疗方面项目新的对外投资进行投资论证、尽职调查等工作，负责编制项目立项建议书、尽职调查报告等文件收集、整理、上报,以及项目实施和项目评估等工作；负责公司投资计划的审查、编制和下达工作。负责涉及医院或医疗方面项目投资的整体效益评估。 | 3.4 投资开发中心（医疗项目）应对涉及医院或医疗方面项目新的对外投资进行投资论证、尽职调查等工作，负责编制项目立项建议书、尽职调查报告等文件收集、整理、上报,以及项目实施和项目评估等工作；负责公司投资计划的审查、编制和下达工作。负责涉及医院或医疗方面项目投资的整体效益评估。 |
| 9 | 4.1 投资拓展部（地产项目）、医疗管控中心（医疗项目）、其他项目提出部门（除地产和医疗项目外的其他项目），负责对项目的收集、预选，并提出投资建议，由主管领导审核后，提交总裁审批。 | 4.1投资开发中心负责对项目的收集、预选，由主管领导审核后，向总裁提出投资建议，总裁召开办公会议进行项目初审。 |
| 10 | 4.2 总裁审批通过后，由原牵头部门组织初步调研，必要时报请总裁同意召开有公司高管人员和相关部门参加的专家论证会。编制拟投资项目的《可行性研究报告》。 | 4.2 初审通过后，由投资开发中心组织初步调研，必要时报请总裁同意召开有公司高管人员和相关部门参加的专家论证会。编制拟投资项目的《可行性研究报告》。 |
| 11 | 4.3.1.牵头部门会同风险管控中心、财务管控中心对立项项目进行尽职调查，必要时聘请法律、会计师事务所等中介机构进行法律、财务调查，出具法律意见书、审计报告，提交尽职调查报告。 | 4.3.1. 投资开发中心会同风险管控中心、财务管控中心对立项项目进行尽职调查，必要时聘请法律、会计师事务所等中介机构进行法律、财务调查，出具法律意见书、审计报告，提交尽职调查报告。 |
| 12 | 4.3.2.牵头部门负责编制投资项目的协议性文件草案、投资项目公司组成方案、合同章程草案等材料。 | 4.3.2. 投资开发中心负责编制投资项目的协议性文件草案、投资项目公司组成方案、合同章程草案等材料。 |
| 13 | 4.4.1.可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，牵头部门应将材料提交总裁审核。 | 4.4.1.可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，投资开发中心应将材料提交总裁，经总裁批准后，提交投资决策委员会审议。 |
| 14 | 4.6.1.人力行政中心负责项目公司工商登记。并督促发起人履行公司工商登记审批流程； | 4.6.1.根据董事会、股东会决议，总裁负责落实投资项目的实施； |
| 15 | 4.6.2.财务管控中心按照协议规定，筹措资金、支付投资款； | 4.6.2.按照投资协议进行谈判，完成投资相关法律文件； |
| 16 | 新增： 4.6.3.进一步核查项目投资是否符合公司的各项规定和条件； 4.6.4.正式签署相关文件； 4.6.5.按照协议规定履行投资付款等义务； 4.6.6.办理相关登记手续。 | |
| 17 | 5.1.1. 向对外投资组建的控股及参股公司派出董 | 5.1.1. 向对外投资组建的控股及参股公司派出董 |
| 事、监事及高管，由公司人力行政中心提出推荐人选，经分管总监、副总裁、总裁审议通过，控股及参股公司履行法定程序。 | 事、监事及高管，由公司人力行政中心提出推荐人选，报薪酬与考核委员会预审核通过后，再依据公司人事管理相关规定履行法定程序。 | |
| 18 | 5.2 运营中心（地产、医疗）负责对所投资公司的日常综合管理，对整体经营状况、经济指标完成状况进行监督，对下属公司内部管理进行综合指导。 | 5.2 相关运营/管控中心负责对所投资公司的日常综合管理，对整体经营状况、经济指标完成状况进行监督，对下属公司内部管理进行综合指导。 |
| 19 | 8.1 公司控股子公司、控股医院不按规定上报投资审核，自行决定并实际投资，违反本制度，相关责任人将给予通报批评、罚款、降薪、降职、辞退等之一处罚。 | 8.1 公司及下属控股公司、控股医院等不按规定上报投资审核，自行决定并实际投资，违反本制度，相关责任人将给予通报批评、罚款、降薪、降职、辞退等之一处罚。 |
| 20 | 9.1 投资金额超过总裁审批权限的，提请投资决策委员会审议。 | 9.1 投资决策委员会投票时由投资开发中心进行答辩，财务管控中心、风险管控中心等参与尽调部门协助答辩，投决会可请中介机构参与答辩。 |
| 21 | 9.2 投资决策委员会投票由项目牵头部门进行答辩，财务管控中心、风险管控中心等参与尽调部门协助答辩，投票会可请中介机构参与答辩。 | 9.2 公司投资开发中心组织投决会的召开；并根据投决会表决情况、投决会相关要求（包括但不限于补充材料、补充尽调、调整协议内容）等事项，组织相关业务部门跟进完善。 |
| 22 | 9.3 公司证券部组织投票；并将投决会表决情况、投决会要求补充材料、补充尽调、调整协议内容等情况，通知牵头部门。 | 9.3 项目被否决的，由投资开发中心将材料存档，项目终止。项目通过的，由投资开发中心按程序提交董事会审议（达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议），董事会（或股东大会）审议通过后，通报财务管控中心、风险管控中心及其他相关业务部门。 |
| 23 | 9.4项目被否决的，由牵头部门将材料存档，项目终止。项目通过的，由牵头部门、人力行政中心存档，人力行政中心通报财务管控中心、风险管控中心、业务部门；需报请董事会或股东大会审议的，由证券部组织。 | 删除 |
中珠医疗控股股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原规则条款 | 修改后规则条款 |
| 1 | 第一条 为保障本公司监事会的议事效率和科学决策，充分发挥监事会在公司发展中的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等法律、法规及《湖北潜江制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司具体情况，特制定本规则。 | 第一条 为进一步规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本规则。 |
| 2 | 第二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席股东大会、董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 3 | 第三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 | 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会主席可以要求公司证券部人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 4 | 第四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会议的，应当说明召开临时监事会会议的的原因和目的。 | 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； |
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议。 | ||
| 5 | 第五条 会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 | 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。 |
| 6 | 第六条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期；(二)会议的地点；(三)会议的期限；(四)会议的事由及议题；(五)发出通知的日期。 | 第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 7 | 第七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和前三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 8 | 第八条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，由股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 第八条 监事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后及时提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 9 | 第九条 监事会会议必须由二分之一以 | 第九条 监事会会议应由监事本人亲自出席。监事因故不能亲自出席 |
| 上的监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。 | 的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 10 | 第十条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式，每名监事有一票表决权。 | 第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 |
| 11 | 第十一条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 | 第十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意，并由出席会议的监事签字。 |
| 12 | 第十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 | 第十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 |
| 13 | 第十三条 会议记录应包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议的监事姓名； (三) 会议议程； (四) 监事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第十三条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 |
| 14 | 第十四条 记录人应当负责在监事会结束后的一个工作日内整理出会议记录和决议，并送监事会主席、监事签署。 | 第十四条 记录人应当负责在监事会结束后整理出会议记录和决议，并送监事会主席、监事签署。 |
| 15 | 第十五条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书和公司档案室保存， 会议记录的保管期限不少于 10 年。 | 第十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
| 16 | 第十六条 董事会秘书按规定履行监事会决议的信息披露义务。 | 第十六条 董事会秘书按规定履行监事会决议的信息披露义务。 |
| 17 | 第十七条 本规则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 | 第十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。 |
| 18 | 第十八条 本规则由监事会负责解释。 | 第十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
| 19 | 第十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效。 | 第十九条 本规则由股东大会授权监事会负责解释。 |