上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕121号
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关于对中珠医疗控股股份有限公司、控股股东珠海中珠集团股份有限公司、实际
控制人许德来及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
中珠医疗控股股份有限公司，A股简称：ST中珠，A股证券代码：600568；
珠海中珠集团股份有限公司，中珠医疗控股股份有限公司控股股东；
许德来，中珠医疗控股股份有限公司实际控制人暨时任董事
长兼总经理；
刘志坚，中珠医疗控股股份有限公司时任财务总监；叶继革，中珠医疗控股股份有限公司时任董事长；蒋春黔，中珠医疗控股股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称公司）及控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）、实际控制人暨时任董事长兼总经理许德来在信息披露、规范运作方面存在以下违规行为。
（一）为关联方提供担保未履行审议程序与信息披露义务
2017年10月13日，公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称一体正润）及公司时任董事兼高级副总裁刘丹宁向他人借款2,000万元，公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司为前述借款提供担保。上述关联担保占公司2017年末经审计净资产的0.33%，但公司未将该关联担保事项提交股东大会审议，且迟至2020年4月30日经自查后才予以披露。2020年4月21日，一体集团、一体正润与刘丹宁已归还上述借款本息并解除担保。
（二）关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务
2020年5月30日，公司披露2019年年度报告显示，公司
全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称泽泓公司）于2019年5月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）30%股权，并约定由泽泓公司承担中珠商业持有的夏湾批发市场城市更新项目地价款2亿元。2019年5月24-27日，公司代泽泓公司向中珠商业出借资金2亿元，用于上述地价款补交，相关款项占公司2018年末经审计归母净资产的4.93%。鉴于公司时任财务总监刘志坚在中珠商业担任董事，公司与中珠商业构成关联方，上述交易构成关联交易。但公司仅将相关借款作为对持股30%的联营企业的支持借款，未能将借款事项识别为关联交易。按照公司章程与相关规则规定，上述借款交易达到公司董事会审议标准，但公司未按规定及时履行董事会审议决策程序与信息披露义务。直至披露2019年年度报告时才对上述关联交易事项予以披露，且截至目前仍未补充履行相关审议程序。
（三）控股股东及其关联方非经营性资金占用
1.公司代关联方偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。根据中国证监会湖北监管局（以下简称湖北证监局）出具的《关于对中珠医疗控股股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕24号）和公司2019年年度报告问询函回复公告，2019年5月24-27日，公司向中珠商业出借上述2亿元款项后，中珠商业并未及时作为地价款补交，而是实际用于代公司控股股东中珠集团控制的珠海广海信息科技有限公司偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。该
笔资金占用款项2亿元，占公司2018年期末经审计净资产的
4.93%。直至2019年12月23日，珠海市香洲区城市更新局下发地价款缴纳通知后，中珠商业才将相关款项收回并作为地价款予以补交，相关资金占用行为解除。
2.为控股股东子公司承担担保责任构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，担保逾期事项信息披露不准确。2015年2月13日，公司披露公告称，公司为全资子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称潜江中珠）2.7亿元银行贷款提供担保，担保期限5年。2016年12月2日，公司披露关于转让下属公司股权关联交易的公告称，将潜江中珠100%股权转让予控股股东中珠集团。公司原为潜江中珠提供的贷款担保尚有2.2亿元未到期，由中珠集团出具承诺提供反担保。2019年9月，因潜江中珠未能及时履行偿债义务，而中珠集团未能履行对潜江中珠的担保和对公司的反担保义务，债权人向法院提起诉讼，要求公司承担担保责任，并冻结公司部分账户及股权资产。2020年4月10日，公司披露公告称，截至公告日，法院对已冻结财产累计执行1.95亿元，公司对潜江中珠相关涉诉担保已全部执行完毕。根据公司2019年年度报告，公司因承担担保责任对控股股东及其关联方形成债权，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，相关资金占用款项合计1.95亿元，占公司2019年末经审计归母净资产的5.29%。截至目前，该笔资金占用余额为9502.04亿元。同时，根据湖北证监局出具的警示函（〔2021〕18号）查明的违规事实，潜江中珠上述贷款逾期，而公司于2019年10月31日披露的《对
外担保公告》中称，公司对外担保中无逾期担保事项，相关信息披露不准确。
由于公司前述关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务、控股股东及其关联方存在非经营性资金占用，公司承担担保责任后未能采取有效追收措施导致公司资金损失等事项，年审会计师认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷。据此，年审会计师对公司2019年内部控制评价报告出具否定意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务，代关联方偿还债务构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司在出售其全资子公司股权后未能采取措施降低资金无法偿还的风险，未及时解除担保或要求控股股东提供担保财产，也未在承担担保责任后及时要求控股股东承担反担保义务，导致公司净资产流出，公司为关联方承担担保责任亦构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
中珠集团作为公司控股股东，违反诚实信用原则，违规占用
上市公司资金，侵占公司利益，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条、第
2.4.1条等相关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理许德来作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司依法合规运营。作为实际控制人，许德来利用对公司的控制地位损害公司利益，对关联交易未履行决策程序及信息披露义务、资金占用等相关违规行为负有主要责任。许德来的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条、第
2.4.1条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任财务总监刘志坚作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉审慎履职，未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序与披露信息，未采取必要有效措施避免资金占用的形成，未在股权转让后及时关注公司控股股东财务状况、督促控股股东履行反担保义务，对公司上述违规行为负有责任。刘志坚的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条的规定及其在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事长叶继革作为公司时任主要负责人和信息披露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔作为公司信息披露事务的具体负责人，对为控股股东关联方承担担保责任形成的资金占用违规负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
对于为关联方违规提供担保事项，属于前期本所已处理违规担保中的对同一监管对象、同一时期的同类违规行为，本次新发现的违规事实不改变前期已作出的纪律处分决定，依据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》第十八条相关规定，对相关违规事实不再处理。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由。
1.关于关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务。公司提出异议称，公司向中珠商业出借资金时，时任财务总监刘志坚虽在中珠商业担任董事，但当时公司已着手更换中珠商业派驻董事人选，只是未及时完成工商变更手续，彼时刘志坚仅名义上担任中珠商业董事，故公司未能及时识别关联方及关联交易，不具有主观故意。同时，公司在2019年度进行自查，补充签订相关协议，并补充履行相关审议程序，但因中珠商业及其股东不予配合，最终未能补充相关手续。
时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔称，其于2019年4月17日开始担任董事会秘书职务，但对于出借款项构成关联交易的事项不知情。2020年4月，公司开展自查，经与监管部门沟通，将自查截止日期定在2019年3月31日，而对此后的事项未开展调查。此外，其于2019年5月13日在公司内部下发通知，要求各单位及时上报重大事项，但有关单位未能按照通知要求向其通报。
2.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司及时任董事长叶继革、时任财务总监刘志坚称，一是公司支付2亿元地价款是履行股东投资义务。公司支付款项后，中珠医疗因考虑开发成本等因素，未及时向有关职能部门缴纳地价款，不属于公司的主要责任。此外，因公司与中珠商业对相关款项的会计核算口径不同、资金入账安排不一致才导致该事项，不属于实质性资金占用。二是公司承担担保责任导致资金占用事项，相关担保均已依规履行审议与披露义务；在担保债务涉诉后，公司也已及时披露。公司承担担保责任，是法院强制行为，公司不具有主观恶意，且公司已多次督促控股股东及其关联方及时归还款项。
公司时任董事长叶继革还称，2亿元款项支付主要执行人及审批人是时任财务总监刘志坚，最终审批人是实际控制人暨时任总经理许德来，2人完全未向董事会汇报和提请召开董事会，其对该事项不知情。时任财务总监刘志坚称，支付2亿元款项仅为按照相关协议约定执行股东投入义务，作为财务总监已积极履职，督促控股股东与中珠商业尽快就账务处理问题进行清理、确
认。对违规行为不存在主观过错，不应承担主要责任。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。
一是因公司关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务、控股股东及其关联方存在非经营性资金占用，以及公司承担担保责任后未能采取有效追收措施导致公司资金损失等事项，年审会计师认定公司内部控制存在重大缺陷，并对公司2019年内部控制评价报告出具否定意见。依据湖北证监局出具的警示函查明的事实与公司相关公告，公司关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务，通过代关联方偿还债务、为关联方承担担保责任形成控股股东及其关联方非经营性资金占用，违规事项清楚明确。公司所称未能及时识别关联方、代付控股股东关联方欠款不属于资金占用、承担担保责任形成资金占用是法院强制行为等异议理由不能成立。而不具有主观恶意的异议理由不构成从轻、减轻责任的情节。
二是时任董事长叶继革作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副总裁兼董事会秘书蒋春黔作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证公司合规运营、规范运作并依法依规履行信息披露义务，也未能及时发现、制止控股股东及其关联方非经营性资金占用的违规行为。2人对为控股股东关联方承担担保责任形成的资金占用负有责任。2人所称对相关违规事实不知情、不在核查范围、不具有主观恶意等异议理由
不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。
三是时任财务总监刘志坚作为公司财务管理事务的负责人，作为关联借款合同审批人与对外支付款项的主要执行人，未能勤勉审慎履职，未能持续关注公司资金使用与管理状况、全面核查并保证公司资金安全，未能有效维护财务管理制度的规范运行，导致公司大额资金流出并形成控股股东及其关联方非经营性资金占用，对关联交易未履行决策程序与信息披露义务、代关联方偿还债务形成资金占用的违规行为负有主要责任，对于为控股股东关联方承担担保责任构成资金占用的违规行为负有责任。其所称相关款项系按照协议安排执行，对违规行为不存在主观过错的异议理由不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对中珠医疗控股股份有限公司，公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司，公司实际控制人、时任董事长兼总经理许德来，公司时任财务总监刘志坚予以公开谴责；对公司时任董事长叶继革、时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年九月十五日