中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月十七日
中国·珠海
目 录
一、会议议程
二、2021年第三次临时股东大会会议注意事项
三、2021年第三次临时股东大会表决办法
四、会议议案
1、审议《关于深圳市一体投资控股集团有限公司股东申请对债务人进行重整的议案》。
中珠医疗控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程时 间：二〇二一年十一月十七日 上午10:30地 点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2021年第三次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2021年第三次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
1、审议《关于深圳市一体投资控股集团有限公司股东申请对债务人进行重整的议案》。
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选2021年第三次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2021年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。
四、本次股东大会无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二一年十一月十七日
中珠医疗控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；表决“同意”视为同意刘丹宁女士提出的一体集团重整申请；表决“反对”视为不同意刘丹宁女士提出的一体集团重整申请；表决“弃权”视为对刘丹宁女士提出的一体集团重整申请不发表任何意见；关联股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司应回避表决。
八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上证所信息网络有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十七日
议案1：
中珠医疗控股股份有限公司关于深圳市一体投资控股集团有限公司股东
申请对债务人进行重整的议案
各位股东：
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2021年10月26日收到深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）破产管理人北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律所”）发来的《关于是否支持股东申请对债务人进行重整征询意见函》（一体公司清函【2021】第009号）（以下简称“《征询意见函》”）。为推动一体集团破产案程序，一体集团控股股东刘丹宁女士向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出申请，拟对一体集团进行破产重整。深圳中院要求刘丹宁女士限期向法院提交主要债权人明确表态支持一体集团重整的书面文件，现破产管理人中伦律所要求债权人就是否支持股东刘丹宁申请对债务人进行重整事项给予书面回复。具体情况如下：
一、一体集团破产清算的基本情况
1、一体集团基本情况
公司名称：深圳市一体投资控股集团有限公司（2020年已进入破产程序）
统一社会信用代码：91440300745177804A
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B（座）1102
法定代表人：刘丹宁
注册资本：人民币15,000万
成立时间：2002年12月16日
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息
咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务；有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东及权属状况：刘丹宁持有99.2987%股股份，刘艺青持有0.7013%股股份。
2、破产清算进展情况
2020年1月7日，中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰证券”）以一体集团不能清偿到期债务为由，向深圳中院申请破产清算。2020年9月11日，深圳中院出具《民事裁定书》（（2020）粤03破申23号），受理中泰证券对一体集团提起的破产清算申请。2020年12月18日，深圳中院通过公开摇珠方式选定中伦律所为破产管理人。具体内容详见公司于2020年12月24日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司第二大股东被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-146号）。
经深圳中院同意，一体集团破产案件以公开招募方式选定鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛会所”）作为一体集团清算审计机构。根据破产管理人的《征询意见函》信息，鹏盛会所出具了《深圳市一体投资控股集团有限公司清算审计报告》；截止2020年9月11日，一体集团账面资产总额1,472,814,963.77元（其中ST中珠252,324,862股的账面价值为428,952,265.40元，所持其他公司股权证明值为192,828,064.21元，余下资产包括银行存款8,291,017.76元、应收股利2,124,670.12元、其他应收款760,301,749.38元、投资性房地产61,398,939.05元及固定资产18,918,257.85元），账面负债总额1,811,752,784元，净资产-338,937,820.23元，一体集团已资不抵债。
2021年1月14日，公司收到深圳中院于2020年12月29日出具的《通知书》（（2020）粤03破717号），根据通知要求，因公司是一体集团债权人，需向破产管理人中伦律所进行债权申报，并参加2021年3月17日召开的第一次债权人会议。
2021年1月20日，公司向破产管理人中伦律所提交《债权申报书》，债权申报总额282,679,318.56元（其中债权本金253,592,128.88元，利息27,131,892.12元，其他费用1,955,297.56元），该债权为无担保的普通债权。申报的事实与理由如下：鉴于深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）2017年度未完成承诺业绩，根据已经签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》，补偿方一体集团及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益435,575.63 元。因一体集团及一致其行动人未能配合履行业绩补偿承诺，公司通过法律途径向一体集团及一致其行动人予以司法追偿，经法院判决一体集团及一致其行动人向中珠医疗支付补偿款253,156,553.25元，返还分红收益435,575.63元，除资金占用费按判决计算外，其余律师费、案件受理费及财产保全申请费，合计255,547,426.44元。具体内容详见公司于2019年3月1日披露的《中珠医疗控股股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2019-016号）、于2020年4月14日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：
2020-023号）、于2020年11月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2020-133号）。2021年2月2日，公司子公司横琴中珠融资租赁有限公司向破产管理人中伦律所提交《债权申报书》，债权申报总额 38,624,385.75元（无担保的普通债权）；2021年2月7日，公司子公司一体医疗向破产管理人中伦律所提交《债权申报书》，债权申报总额1,914,000元（无担保的普通债权）。公司及子公司合计申报债权总额为323,217,704.31元。申报的事实与理由如下：由刘丹宁女士实际控制的广元肿瘤医院在与融资租赁公司进行融资租赁售后回租业务中，违背合同约定，拒绝支付相应租金。融资租赁公司多次函告督促无果后，通过法律途径进行司法追偿；经司法部门调解，广元肿瘤医院虽已偿还部分欠款，但仍未偿还完毕。
2021年3月17日，公司收到破产管理人中伦律所送达的《债权审查结论通知书》，破产管理人确认公司债权总额为279,044,988.87元，债权性质为无财产担保债权（普通债权）；确认横琴中珠融资租赁有限公司的债权总额为34,290,024.93元，债权性质为无财产担保债权（普通债权）；对一体医疗的债权申报不予确认。公司及子公司合计债权确认总额为313,335,013.80元。截止2021年6月30日，对一体集团的申报债权经管理人审查确认并经深圳中院裁定确认的金额合计为1,947,520,670.49元，涉及18家债权人；已申报但尚未确认的债权涉及12家债权人，申报债权金额合计为1,539,750,873.53元，尚在审查过程中。
二、本次破产重整申请情况
1、破产重整申请
2021年7月15日，持有一体集团99.2987%股权的股东刘丹宁女士（以下简称“申请人”）向深圳中院申请拟对一体集团进行重整，并提交了深圳市深商控股集团有限公司（以下简称“深商集团”）出具的《深圳市一体投资控股集团有限公司重整预案暨重整可行性报告》（以下简称“《重整预案》”），深圳中院于2021年8月20日组织召开听证会对申请人提出的重整申请事项进行听证调查。听证会上，深圳中院要求申请人限期向法院提交主要债权人明确表态支持一体集团重整的书面文件。
2、《重整预案》主要内容
根据一体集团破产管理人中伦律所发来的《征询意见函》，《重整预案》主要内容如下：
（1）重整初步思路及期限
根据《重整预案》“三、重整预案”显示，深商集团按照偿债方案提供偿债资金，指定平台公司承接股东对一体集团所持有的100%股权；深商集团预计6个月内完成重整，重整计划执行期限为24个月（自深圳中院裁定批准重整计划之日起）。
（2）偿债方案
根据《重整预案》“三、重整预案”显示，有财产担保债权可在两种偿债方案中任选其一：（1）在重整计划批准之日起三个月，以质押股票实际价格清偿，未获得清偿部分纳入普通债权；或者（2）在重整计划执行期限（自深圳中院裁定批准重整计划之日起24个月）到期前一个月内，全部有财产担保债权按质押股票方案约定的价格进行清偿。
普通债权可在两种偿债方案中任选其一：（1）在重整计划批准之日起三个月内，经深圳中院裁定确认的债权按5%比例清偿；或者（2）在重整计划执行期限（自深圳中院裁定批准重整计划之日起24个月）到期前一个月内，经深圳中院裁定确认的债权按30%比例清偿。
依据《企业破产法》第四十九条规定：“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。
3、提请债权人重点关注事项
根据破产管理人中伦律所《征询意见函》，提前债权人重点关注事项主要内容如下：
（1）申请人尚需向深圳中院提交主要债权人支持重整的证据，一体集团作为持股平台是否具备重整价值也需申请人提供证据证明，能否获得深圳中院的支持存在不确定性。截止目前，申请人尚未提供多数主要债权人支持重整的证明文件。
（2）《重整预案》目前对于申请人及深商集团均无法律约束效力，不发生单方承诺的法律效力。在深圳中院裁定受理申请人提出的重整申请后，使一体集团从破产清算程序转入破产重整程序，才有进一步探讨偿债计划草案的机会和前提条件，经债权人表决通过且经深圳中院批准的重整计划才具有法律效力。
（3）《重整预案》对如何提高清偿比例尚未明确。
（4）若深圳中院裁定受理申请人提出的重整申请，深商集团能否最终成为重整投资人（一般经公开招募）、能否在6个月内完成重整、《重整预案》所述事项能否转化为重整计划草案、重整计划草案能否获得债权人表决通过、能否执行完毕等事项，无法预计。另外，债权人普遍关注资产处置进度问题，若有财产担保债权人配合涂销质押登记手续，在深圳中院宣告一体集团破产后将开始推进资产处置工作，重整能否比破产清算快，无法预计。
（5）依据《企业破产法》，债务人或者管理人应当自人民法院裁定重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。若未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。重整计划草案未获得通过且未依法获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。
三、本次重整申请的风险提示
1、根据破产管理人中伦律所的关注事项，《重整预案》目前对于申请人及深商集团均无法律约束效力，不发生单方承诺的法律效力；且截止目前申请人尚未提供多数
主要债权人支持重整的证明文件。本次重整申请事项存在较大的不确定性，无法预计重整预案能否实施。
2、根据破产管理人中伦律所的关注事项，《重整预案》对如何提高清偿比例，尚未明确；能否成为重整投资人、能否在规定时间完成重整、能否转化为重整计划草案、能否获得债权人表决通过、能否执行完毕等事项，无法预计。重整能否比破产清算快，无法预计。
3、本次重整事项尚处于申请阶段，尚无明确的计划及草案，未来重整草案及计划能否获得债权人会议表决通过、能否通过深圳中院批准尚存在不确定性。
4、若本次重整申请事项获得通过并得以实施，一体集团所持公司的股权将发生变动，且鉴于目前公司持股5%以上股东持股比例接近，不排除未来在公司控制权变化方面出现较大的不确定性。
四、其他说明
1、一体集团的破产管理人中伦律所在《征询意见函》中表示：“对是否支持股东申请对债务人进行重整相关事项，请债权人于2021年11月5日前书面回复管理人，逾期未回复的或回复中未明确表示同意、反对的，均视为不支持对债权人进行重整，由此造成的后果由一体集团及债权人承担”。鉴于公司无法在其要求的时间完成股东大会的召开，公司已就此向一体集团破产管理人函件沟通。
2、本议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；表决“同意”视为同意刘丹宁女士提出的一体集团重整申请；表决“反对”视为不同意刘丹宁女士提出的一体集团重整申请；表决“弃权”视为对刘丹宁女士提出的一体集团重整申请不发表任何意见。
3、关联股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司应回避表决。
请各位股东审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十七日