安阳钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年9月3日
安阳钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会有关规定
重要提示：
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2020年9月3日 上午9:15-9:25；9:30-11:30
下午13:00-15:00
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定以下有关规定：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。会议期间请佩带会议出席证。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
六、本次股东大会审议议案为：
《公司关于对控股子公司增加注册资本》的议案
安阳钢铁股份有限公司2020年9月3日
安阳钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
第一项：审议《公司关于对控股子公司增加注册资本》的议案第二项：现场与会股东发言第三项：对议案进行现场表决投票第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会20分钟）第五项：宣布现场计票结果第六项：宣布现场投票表决结果第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
安阳钢铁股份有限公司2020年9月3日
安阳钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会关于对控股子公司增加注册资本的议案
各位股东：
河南安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称“周口公司”）为安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币10亿元整，其中公司持股比例为40%，周口市产业集聚区发展投资有限责任公司持股比例为30%；周口市投资集团有限公司持股比例为20%；沈丘县综合投资有限公司持股比例为10%。
为满足周口公司业务发展需要，进一步增强周口公司业务能力和资金实力，扩大经营规模，加快公司周口钢铁项目建设，公司拟使用自有资金对周口公司增加注册资本人民币16亿元整，经协商，周口公司其余股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，周口公司注册资本将由人民币10亿元整增至26亿元整，公司出资额增至人民币20亿元整，持股比例为76.92%，周口公司其余股东出资额仍为人民币6亿元，持股比例为23.08%，周口公司仍为公司控股子公司。
该议案已经公司2020年第五次临时董事会会议审议通过。请各位股东审议。
附：《公司关于对控股子公司增加注册资本的说明》
安阳钢铁股份有限公司
2020年9月3日
公司关于对控股子公司增加注册资本的说明
一、对外投资概述
（一）本次增资的基本情况
河南安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称“周口公司”）为安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币10亿元整，其中公司持股比例为40%，周口市产业集聚区发展投资有限责任公司持股比例为30%；周口市投资集团有限公司持股比例为20%；沈丘县综合投资有限公司持股比例为10%。为满足周口公司业务发展需要，进一步增强周口公司业务能力和资金实力，扩大经营规模，加快公司周口钢铁项目建设，公司拟使用自有资金对周口公司增加注册资本人民币16亿元整，经协商，周口公司其余股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，周口公司注册资本将由人民币10亿元整增至26亿元整，公司出资额增至人民币20亿元整，持股比例为76.92%，周口公司其余股东出资额仍为人民币6亿元，持股比例为23.08%，周口公司仍为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
本次增资事项已经2020年8月18日召开的公司2020年第五次临时董事会会议审议通过。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易和重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：河南安钢周口钢铁有限责任公司
（二）注册资本：人民币壹拾亿元整
（三）法定代表人：周亚辉
（四）成立日期：2018年7月26日
（五）营业期限：长期
（六）公司住所：周口市文昌大道东段招商大厦A座15楼
（七）经营范围：生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、化工产品（易燃易爆及危化品除外）；冶金技术开发、协作、咨询。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零配件表面修复；大型设备、构件吊装运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 安阳钢铁股份有限公司 | 4亿元 | 40% | 20亿元 | 76.92% |
| 2 | 周口市产业集聚区发展投资有限责任公司 | 3亿元 | 30% | 3亿元 | 11.54% |
| 3 | 周口市投资集团有限公司 | 2亿元 | 20% | 2亿元 | 7.69% |
| 4 | 沈丘县综合投资有限公司 | 1亿元 | 10% | 1亿元 | 3.85% |
| 合计 | 10亿元 | 100% | 26亿元 | 100% | |
（九）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,033,423,772.85 | 1,047,604,407.40 |
| 净资产总额 | 957,469,475.78 | 958,822,578.84 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -12,452,165.04 | 1,353,103.06 |
三、本次增资对公司的影响
本次增资事项，符合公司发展需要及战略规划，有利于增加周口公司业务能力和资金实力，加快公司周口钢铁项目建设，实现公司长短结合、优化布局、提质增效、转型升级目标。本次增资事项不存在损害公司及股东利益的情形。
四、风险分析
本次投资因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性，具有一定的政策、管理和市场风险。
安阳钢铁股份有限公司2020年9月3日