证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2018-040
恒生电子股份有限公司关于收购大智慧（香港）投资控股有限公司41.75%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1. 事项概述：恒生电子股份有限公司出资人民币45507.50万元收购上海大
智慧股份有限公司持有的大智慧（香港）投资控股有限公司（DZH (HK)INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）41.75%的股权。2. 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要递交公司股东
大会审议。本次交易尚需获得相关政府部门审批或备案通过。一、 交易概述
1. 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）于2018年10月22日召开了六届二十三次董事会并审议通过了《关于公司收购大智慧（香港）投资控股有限公司41.75%股权的议案》。
根据议案，为进一步优化和整合公司在香港市场的整体业务布局，公司以人民币45507.50万元收购上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）持有的大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）41.75%的股权（以下简称“本次交易”），并签订《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。
2.协议各方分别为：
甲方/受让方：恒生电子股份有限公司，本次交易前持有标的公司54.70%的股权，系标的公司的控股股东。
乙方/转让方：上海大智慧股份有限公司，本次交易前持有标的公司41.75%的股权。
丙方/标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司。丁方：宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”），本次交易前持有标的公司3.55%的股权。
3. 本次交易已经由恒生电子六届二十三次董事会审议通过，不需要提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关政府部门审批或备案通过。
二、 交易对方情况介绍
转让方：上海大智慧股份有限公司统一社会信用代码：913100007031304856类型：股份有限公司（上市）法定代表人：张志宏注册资本：198770万人民币经营期限：2000年12月14日至不约定期限住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130座
经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 标的公司情况介绍1. 标的公司基本情况介绍
| 公司名称 | 大智慧（香港）投资控股有限公司 （DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED） |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2014年4月1日 |
| 注册资本 | 港币7042万元 |
| 公司秘书 | 华信秘书服务有限公司BP Secretarial Services Limited |
| 公司编号 | 2076947 |
| 住所 | 香港皇后大道中59-65号泛海大厦16楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, Hong Kong |
| 主要业务 | 标的公司为投资控股型公司，无实质经营业务，其全部资产即是持有恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）及艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权 |
2. 本次交易前标的公司股权结构如下：
| 大智慧（香港） | |
| 股东 | 持股比例 |
| 恒生电子 | 54.70% |
| 大智慧 | 41.75% |
| 云汉投资 | 3.55% |
| 总计 | 100% |
3. 标的公司全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司基本情况介绍
| 公司名称 | 艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited) |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2002年9月18日 |
| 注册资本 | 12,000,000元港币 |
| 公司秘书 | 华信秘书服务有限公司BP Secretarial Services Limited |
| 公司编号 | 814713 |
| 住所 | 香港皇后大道中59-65号泛海大厦16楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, Hong Kong |
| 股东情况 | 由标的公司100%控股，是标的公司全资子公司 |
| 主要业务 | 艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。经过15年，艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步，不断为系统升级，机构客户已经超过200多家。 |
4. 标的公司全资子公司恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）基本
情况介绍
| 公司名称 | 恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED） |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2008年1月7日 |
| 注册资本 | 50,000,000元港币 |
| 公司秘书 | 卓越企业秘书有限公司（JOY ENTERPRISE SECRETARY SERVICES LIMITED) |
| 公司编号 | 1201558 |
| 住所 | 香港干诺道中200号信德中心西座13楼1312室 FLAT/RM 1312 13/F WEST TOWER SHUN TAK CENTRE 200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK |
| 股东情况 | 由标的公司100%控股，是标的公司全资子公司 |
| 主要业务 | 恒生网络有限公司主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件。 |
5. 标的公司财务状况介绍（合并报表，截至2018年6月30日）
| 大智慧（香港） 单位：元人民币 | ||
| 2018年6月末（未经审计） | 2017年期末（经审计） | |
| 总资产 | 275,577,836.86 | 250,069,327.13 |
| 负债总额 | 32,691,376.48 | 27,468,334.58 |
| 净资产 | 242,886,460.38 | 222,600,992.55 |
| 2018年初至6月末 | 2017年年度（经审计） | |
| （未经审计） | ||
| 营业收入 | 57,022,787.89 | 85,378,207.18 |
| 净利润 | 19,205,469.86 | 35,905,178.77 |
四、收购目的、交易的定价依据及交易前后标的公司股权结构
1. 公司自去年收购标的公司控股权以来，业务整合有序进行，本次交易的目的是为了进一步完善公司在香港市场的业务布局。交易双方以标的公司的基本业务、财务情况为评估基础，本着协商一致的原则，商定本次股权交易对价为45507.50万元人民币。
2. 本次交易完成前后标的公司股权结构
| 大智慧（香港）股权结构 | ||
| 股东 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 恒生电子 | 54.70% | 96.45% |
| 大智慧 | 41.75% | 0% |
| 云汉投资 | 3.55% | 3.55% |
| 总计 | 100% | 100% |
五、协议主要内容及关键条款
1、交易定价：经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司41.75%股权的交易价格为人民币45507.50万元（肆亿伍仟伍佰零柒万伍仟元）（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自股权转让协议签署生效日起五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币13652.25万元；
（2）自完成协议约定的境内必要的政府审批或备案手续后的五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币22753.75万元；
（3）自本次交易成交日后的五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币9101.50万元。
3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，自法律所需的以及甲乙双方公司章程规定的双方有权机构审议批准之日起生效。
4、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项：（1）乙方在标的公司、艾雅斯资讯科技有限公司以及恒生网络有限公司中委派的董事（除标的公司总经理外）均已辞职；（2）甲方、乙方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续（如需）；（3）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续等。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
5、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司的董事全部由甲方委派，乙方无权再向标的公司委派任何董事或其他管理人员。
6、相关违约责任（1）股权转让协议生效后，如甲方未依照本协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，甲方须按逾期未支付金额的千分之一向乙方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议股权转让价款总金额的20%。
（2）因甲方或乙方原因导致其他方未能在2018年12月10日前完成本协议相关条款约定的全部事宜，则每逾期一日，该方须按本协议股权转让价款总金额的千分之一向对方（乙方或甲方）支付违约金，因政府审批或不可抗力的原因除外。
（3）如因标的公司或其子公司AYERS SOLUTIONS LIMITED（艾雅斯资讯科技有限公司）2017年9月30日之前存在的业务经营和公司管理等方面可能存在的不合规情形导致对标的公司、甲方或丁方造成的损失，乙方应承担相应的法律责任。
（4）除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
7、管辖法律与争议解决
（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。
协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。六、本次收购资金来源、收购目的以及对公司的影响
1. 收购资金来源为公司自有资金及并购贷款（如需）。2. 收购完成后，公司将持有标的公司绝大多数股权，强化公司对于标的公司的经营控制能力，进一步优化和整合公司在香港市场的整体业务布局。
3. 根据《企业会计准则》，本次收购属于同一控制下对子公司少数股权的收购，本次收购对价与按照新增持股比例计算的应享有标的公司净资产份额之间的差额，将冲减公司合并财务报表中的资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）余额不足部分将冲减留存收益。具体以公司年度审计报告为准。
七、主要风险提示
政府备案的不确定性风险：本次收购尚需获得国内政府有权管理机构审批或备案，存在可能因审批或备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批或备案手续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。
八、备查文件
1. 公司第六届董事会第二十三次会议决议；2. 《股权转让协议》。
恒生电子股份有限公司
2018年10月23日