证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2019-007
恒生电子股份有限公司关于控股子公司浙江鲸腾网络科技有限公司
进行增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要递交股东大会审议：否
● 4 名独立董事发表独立意见
● 3 名关联董事回避表决
● 浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）总体增资规模为10000万元人民币。本次增资6000万元人民币，由共青城空山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城空山”或“投资者”）以及恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）分别增资人民币3000万元。后续清水泉石（北京）投资管理有限公司（以下简称“清泉石”）或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。
● 风险提示：清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。该4000万元人民币增资尚存在不确定性，清泉石或其作为管理人的基金可以放弃行使该4000万元人民币增资权。
一、 关联交易情况概述
恒生电子控股子公司鲸腾网络为了增强资本实力，扩大业务规模，引进新的投资者对鲸腾网络进行增资，同时恒生电子进行非同比例增资，总的增资规模为人民币10000万元。
增资分为两阶段。第一阶段增资规模为人民币6000万元（即本次增资），由共青城空山以及恒生电子分别增资人民币3000万元。第二阶段，清泉石或其作
为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。该4000万元人民币增资尚存在不确定性，清泉石或其作为管理人的基金可以放弃行使该4000万元人民币增资权。
鲸腾网络目前的股东为恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、宁波高新区山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鲸投资”），股权结构如下：
| 股东 | 认缴注册资本（人民币万元） | 股权占比 |
| 恒生电子 | 3000 | 60% |
| 云汉投资 | 1758 | 35.16% |
| 山鲸投资 | 242 | 4.84% |
| 总计 | 5000 | 100% |
备注：云汉投资系恒生电子的员工持股平台合伙企业，是公司资本市场业务线的投资主体。山鲸投资系鲸腾网络管理团队的员工持股平台合伙企业。
鲸腾网络此次新增人民币428.58万元的注册资本，投资者拟认购其中人民币214.28万元的新增注册资本，认购价款为人民币3000万元，恒生电子拟认购其中人民币214.28万元的新增注册资本，认购价款为人民币3000万元。
此次交易完成后，鲸腾网络的股权结构将变更如下：
| 股东 | 认缴注册资本（人民币万元） | 股权占比 |
| 恒生电子 | 3214.29 | 59.21% |
| 云汉投资 | 1758 | 32.38% |
| 山鲸投资 | 242 | 4.46% |
| 共青城空山 | 214.29 | 3.95% |
| 总计 | 5428.58 | 100% |
云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对鲸腾网络进行增资，恒生电子放弃对鲸腾网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易。根据总的10000万元人民币的增资规模，本次关联交易金额为3000万元人民币。
二、关联方介绍宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册地：宁波市管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司经济性质：有限合伙企业关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
1. 关联交易标的：鲸腾网络部分股权。鲸腾网络的注册资本与股权结构详见上表。鲸腾网络其他基本情况如下：
成立时间：2018年1月4日
注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼
法人代表：王锋
本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
2. 鲸腾网络截止2018年12月31日主要财务指标如下（未经审计）：
| 鲸腾网络主要财务数据 单位：人民币万元 | |
| 2018年12月期末 | |
| 总资产 | 3,270.89 |
| 净资产 | 383.02 |
| 2018年 | |
| 营业收入 | 5,365.89 |
| 净利润 | -4,616.97 |
3. 鲸腾网络系一家为客户提供行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查）等金融公共基础服务，构建智能交易网络、金融科技开放平台，同时致力于 AI 基础服务及区块链联盟运营等业务的公司。
四、关联交易的定价政策、投资者特殊条款及授权
（一）定价依据本次鲸腾网络增资的价格，以鲸腾网络2018年的收入按市销率法测算的价值为基础，由鲸腾网络现有股东与外部投资者协商确定认购价格。根据鲸腾网络2018年收入的14倍市销率测算，鲸腾网络的价值为人民币75,110万元，计15.02元/股，参考类似业务公司最新估值及未来不确定性，经与意向外部投资者协商后确定本次新增注册资本的认购价格为人民币14元/股。
（二）投资者特殊条款
本次交易过程中，投资者对恒生电子及鲸腾网络提出以下特殊条款：
1. 如恒生电子拟进行的股权转让或其他任何方式的股权处置可能会导致其直
接持股比例低于35%或导致其间接控制或持有的鲸腾网络股权比例合计低于60%（此两种情形均为“丧失控股地位”），该等转让或处置应事先经投资者书面同意。2. 如恒生电子对外转让鲸腾网络股权且投资者未行使其优先购买权，则投资
者有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与恒生电子一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。3. 如鲸腾网络发生法定清算或者出售事件（出售事件指该事件导致原股东比
例低于50%），投资者享有优先清算权；若投资者拿到的清算或者出售资产低于实际投资款+累积未分配利润，恒生电子需要对投资者进行补偿，补偿金额以其清算或出售所得为限。4. 本轮增资后鲸腾网络如进行新一轮的员工股权激励，不得稀释投资者以及
恒生电子本轮增资的3000万元人民币在鲸腾网络持有的股权比例。5. 投资者的管理人清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之
前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资
本。如清泉石或其作为管理人的基金行使上述认股权，则清泉石或其作为
管理人的基金享有股东协议项下投资者的权利（委派董事的权利除外）、履
行股东协议项下投资者的义务。6. 鲸腾网络应设立董事会，董事会的组成人数为三人，其中一名董事由投资
者委派。
7. 恒生电子及其控股子公司未来计划从事的跨金融业务场景应用的金融行业
应用级公共服务，鲸腾网络拥有对外连接的独家运营权。（三）董事会授权
恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责鲸腾网络增资扩股事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。
五、关联交易对上市公司的影响
本次鲸腾网络的增资，为鲸腾网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。但目前鲸腾网络业务的扩张和成长尚需时间，因此预计本次增资短期内对恒生电子不构成重大影响。
六、最近一年历史关联交易
1. 恒生电子控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划，关联交易金额为484万元人民币， 详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-015 号公告。
2. 恒生电子放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权，关联交易金额为 1125 万元人民币，详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-016 号公告。
3. 恒生电子为鲸腾网络提供业务合同履约担保的关联交易，关联交易金额为1200万元，详见公司 2018 年 6月 21 日发布的 2018-024号公告。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届二十五次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次增资将为鲸腾网络的业务发展及开拓提供有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积
极影响。本次增资价格为交易各方 平等协商确定，各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、审计委员会意见
此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次增资将为鲸腾网络的业务发展及开拓提供有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。本次增资价格为交易各方平等协商确定，各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理。九、备查文件目录
1、公司六届二十五次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2019年2月21日