证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-058
恒生电子股份有限公司七届十五次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。恒生电子股份有限公司（以下称“恒生电子”或“公司”）七届十五次董事会于2020年12月8日以现场结合通讯表决方式举行。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：
1. 回购股份的目的及用途。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2. 拟回购股份的种类。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3. 拟回购股份的方式。公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4. 回购期限。（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方
案之日起 12个月内。
公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5. 回购股份的价格区间。为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币120元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的资金来源及资金总额。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币60,000万元（含）且不超过人民币80,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
恒生电子股份有限公司 7. 拟回购股份的数量及占公司总股本比例。在回购股份价格不超过120元/股的条件下，按照回购金额上限80000万元测算，预计可回购股份数量约为
666.6667万股，约占公司已发行总股本的0.64%；按照回购金额下限60000万元测算，预计可回购股份数量约为500万股，约占公司已发行总股本的0.48%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8. 办理本次回购股份事宜的具体授权。为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
恒生电子股份有限公司表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9. 决议有效期。本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。上述回购方案具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的2020-061号公告。
二、审议通过《关于<恒生电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员及重要骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了公司《恒生电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司股东大会审议。上述内容详见公司发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2020-062号公告。
三、审议通过《关于<恒生电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》。为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《恒生电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。
董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司股东大会审议。上述内容详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股
恒生电子股份有限公司计划有关事项的议案》。为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《恒生电子股份有限公司2020年员工持股计划草案》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。股东大会具体通知详见公司发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2020-063号公告。
特此公告。
恒生电子股份有限公司2020年12月9日