恒生电子股份有限公司独立董事之独立意见
关于恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第七届董事会第十五次会议的相关事项，我们在审查阅读了相关材料，并与相关人员进行了交流后，发表独立意见如下：
一、 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，我们认为：
1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2．公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股份回购具有必要性；
3.公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币60000万元（含）且不超过人民币80000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
二、《关于<恒生电子股份有限公司2020年员工持股计划草案>及其摘要的议案》，我们认为：
1、公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
3、公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
4、将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》、《 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。
恒生电子股份有限公司独立董事：
刘霄仑 汪祥耀 刘兰玉 郭田勇2020年12月08日