证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-059
恒生电子股份有限公司关于增资控股子公司云赢网络的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）为顺利实现控股子公司杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）购买Finastra公司的Summit业务、收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%股权以及补充云赢网络流动资金，拟根据云赢网络经审计的2021年10月末的净资产，按照每股1.4124元人民币的价格，增资云赢网络63,000万元人民币。云赢网络其他股东均放弃同比例增资权。本次增资完成后，公司占云赢网络的股权比例拟由增资前的60%变更为增资后的98.2835%。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
? 云赢网络的股东宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。
? 除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联法人云汉投资累计发生关联交易金额为35,962.08万元。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过，3名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计的资产5%，根据相关法律法规，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示。本次交易尚需股东大会审议，通过存在股东大会审议不通过的风险。本次增资后，由于市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司本次增资的资金全部来
源于公司自有资金，对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、关联交易概述
为实现云赢网络购买Finastra公司的Summit业务（详见2021-058号公告）、收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%股权以及补充云赢网络流动资金，公司拟对云赢网络增资63,000万元人民币，其中45,000万元用于收购Summit业务及补充云赢网络流动资金，18,000万元用于收购恒生利融76.01%股权。云赢网络其他股东放弃同比例增资权。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，云赢网络的股东云汉投资为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过。本次关联交易金额达到了上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会表决。
| 云赢网络股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 | |
| 恒生电子 | 12,000,000 | 60.00% | 458,061,116 | 98.28% |
| 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”） | 7,010,000 | 35.05% | 7,010,000 | 1.50% |
| 宁波高新区山赢股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山赢投资”） | 990,000 | 4.95% | 990,000 | 0.21% |
| 合计 | 20,000,000 | 100.00% | 466,061,116 | 100.00% |
恒生电子股份有限公司关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及12 位高级管理人员均直接或间接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
名称：杭州云赢网络科技有限公司统一社会信用代码：91330108MA27WGJ06K法定代表人：张国强注册资本：人民币2000万元成立时间：2015年12月15日注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号12楼1210室经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件。主营业务：云赢网络主营业务系为金融机构提供金融IT服务。云赢网络的财务数据（经审计）情况：
| 财务指标 | 云赢网络 | |
| 2021年10月30日/2021年1-10月（人民币元） | 2020年12月31日/2020年（人民币元） | |
| 营业收入 | 3,037,411.60 | 46,457,484.67 |
| 净利润 | 2,839,976.22 | 16,203,524.20 |
| 总资产 | 45,893,397.64 | 46,888,581.99 |
| 净资产 | 28,247,250.30 | 25,407,274.08 |
五、 关联交易主要内容
1. 增资主要内容。增资方（指恒生电子，下同）将合计以人民币63,000万元认购目标公司（指云赢网络，下同）新增的注册资本人民币446,061,116元。目标公司其他股东明确同意本次增资扩股，并同意放弃对新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，恒生电子持有云赢网络的股权比例拟由原来的60%变更为98.2835%。
2. 交割及付款。交易各方应于本协议签署后30日内完成本次增资扩股所需的工商变更手续。增资方应于本次增资扩股所需的工商变更手续完成之日起两年内视目标公司实际资金需求情况分期缴付其认缴的认购价款总额。
3. 违约责任。如果任何一方违反本协议，致使其他方承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害赔偿非违约方，为其进行抗辩并使其不受损害。
4. 适用法律及争议解决。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。
六、关联交易的目的
（一） 增资用于购买Summit业务事项（详见2021-058号公告）及补充流动资金共计45,000万元。其中用于购买Summit业务用途的资金金额约为42155.1万元人民币，剩余用于补充云赢网络流动资金。
（二） 增资用于收购恒生电子持有的恒生利融76.01%股权，共计18,000万元。
公司控股子公司恒生利融的目前的主要产品为资金管理系统Opics，客户群体主要为中小型银行。云赢网络收购的Summit系统同样属于资金管理系统，客户群体主要为大中型银行。因双方的业务及客户群体存在一定的重叠，为了消除内部竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，云赢网络拟收购恒生电子所持有的恒生利融76.01%股权。本次收购完成后，恒生利融将成为云赢网络控股子公司。
本次收购前后，恒生利融股权结构变更情况如下：
| 云赢收购前 | 云赢收购后 | ||||
| 恒生利融股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 | 恒生利融股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 |
| 恒生电子 | 90,000,000 | 76.01% | 云赢网络 | 90,000,000 | 76.01% |
| 杭州恒新聚创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒新聚创”） | 28,400,000 | 23.99% | 恒新聚创 | 28,400,000 | 23.99% |
| 合计 | 118,400,000 | 100.00% | 合计 | 118,400,000 | 100.00% |
| 基本情况 | 恒生利融 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2KDFGR3C |
| 注册资本 | 11840万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年1月20日 |
| 法人代表 | 范径武 |
| 经营范围 | 一般项目：技术进出口；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视传输设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；通信设备销售；通信传输设备专业修理；人工智能硬件销售；通信设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主营业务 | 恒生利融主要产品为资金管理系统Opics，主要为中小型银行提供资金业务解决方案 |
| （单位：人民币元） | 2021年10月末/2021年1-10月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -8,839,624.96 |
| 总资产 | 152,484,874.36 |
| 净资产 | 150,056,960.81 |
| 云赢网络股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 |
| 恒生电子 | 458,061,116 | 98.2835% |
| 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,010,000 | 1.5041% |
| 宁波高新区山赢股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 990,000 | 0.2124% |
| 合计 | 466,061,116 | 100.00% |
| 恒生利融股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 |
| 云赢网络 | 90,000,000 | 76.01% |
| 恒新聚创 | 28,400,000 | 23.99% |
| 合计 | 118,400,000 | 100.00% |
恒生电子股份有限公司我们认为本次关联交易有利于云赢网络顺利收购summit业务以及与恒生利融进行整合，有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力；有助于更好地规范控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次关联交易以云赢网络净资产作价，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。公司董事会审计委员会意见如下：
公司本次增资云赢网络有利于顺利实现云赢网络收购Summit业务以及与恒生利融进行整合，有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力；有助于更好地规范控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。公司以云赢网络净资产价格增资入股，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、公司七届二十一次董事会会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事独立意见；
4、审计委员会审核意见；
5、审计报告。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2021年11月27日