恒生电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570杭州 二〇二一年十二月
恒生电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会议程? 现场会议时间：2021年12月14日14点00分? 现场会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年12月14日至2021年12月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。? 现场会议议程:
13:45到会签名14:00会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程14:10审议《关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案》14:30审议《关于选举公司董事的议案》14:50股东代表发言，公司高管发言15:00发放表决票，统计表决结果，报上交所15:10宣读现场表决结果15:20律师宣读法律意见书15:30主持人宣布会议结束
议案1：
关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案
一、关联交易概述
为实现云赢网络购买Finastra公司的Summit业务（详见2021-058号公告）、收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%股权以及补充云赢网络流动资金，公司拟对云赢网络增资63,000万元人民币，其中45,000万元用于收购Summit业务及补充云赢网络流动资金，18,000万元用于收购恒生利融76.01%股权。云赢网络其他股东放弃同比例增资权。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，云赢网络的股东云汉投资为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过。本次关联交易金额达到了上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会表决。
| 云赢网络股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 | |
| 恒生电子 | 12,000,000 | 60.00% | 458,061,116 | 98.28% |
| 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”） | 7,010,000 | 35.05% | 7,010,000 | 1.50% |
| 宁波高新区山赢股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山赢投资”） | 990,000 | 4.95% | 990,000 | 0.21% |
| 合计 | 20,000,000 | 100.00% | 466,061,116 | 100.00% |
执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司注册地址：浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-365室关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及12 位高级管理人员均直接或间接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
名称：杭州云赢网络科技有限公司统一社会信用代码：91330108MA27WGJ06K法定代表人：张国强注册资本：人民币2000万元成立时间：2015年12月15日注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号12楼1210室经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件。主营业务：云赢网络主营业务系为金融机构提供金融IT服务。云赢网络的财务数据（经审计）情况：
| 财务指标 | 云赢网络 | |
| 2021年10月30日/2021年1-10月（人民币元） | 2020年12月31日/2020年（人民币元） | |
| 营业收入 | 3,037,411.60 | 46,457,484.67 |
| 净利润 | 2,839,976.22 | 16,203,524.20 |
| 总资产 | 45,893,397.64 | 46,888,581.99 |
| 净资产 | 28,247,250.30 | 25,407,274.08 |
经交易各方协商同意，本次公司增资以云赢网络经审计的2021年10月末的净资产为基础，按照每股1.4124元价格增资入股。
五、 关联交易主要内容
1. 增资主要内容。增资方（指恒生电子，下同）将合计以人民币63,000万元认购目标公司（指云赢网络，下同）新增的注册资本人民币446,061,116元。目标公司其他股东明确同意本次增资扩股，并同意放弃对新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，恒生电子持有云赢网络的股权比例拟由原来的60%变更为98.2835%。
2. 交割及付款。交易各方应于本协议签署后30日内完成本次增资扩股所需的工商变更手续。增资方应于本次增资扩股所需的工商变更手续完成之日起两年内视目标公司实际资金需求情况分期缴付其认缴的认购价款总额。
3. 违约责任。如果任何一方违反本协议，致使其他方承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害赔偿非违约方，为其进行抗辩并使其不受损害。
4. 适用法律及争议解决。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。
六、关联交易的目的
（一） 增资用于购买Summit业务事项（详见2021-058号公告）及补充流动资金共计45,000万元。其中用于购买Summit业务用途的资金金额约为42155.1万元人民币，剩余用于补充云赢网络流动资金。
（二） 增资用于收购恒生电子持有的恒生利融76.01%股权，共计18,000万元。
公司控股子公司恒生利融的目前的主要产品为资金管理系统Opics，客户群体主要为中小型银行。云赢网络收购的Summit系统同样属于资金管理系统，客户群体主要为大中型银行。因双方的业务及客户群体存在一定的重叠，为了消除内部竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完
善建设公司主营业务领域，云赢网络拟收购恒生电子所持有的恒生利融76.01%股权。本次收购完成后，恒生利融将成为云赢网络控股子公司。本次收购前后，恒生利融股权结构变更情况如下：
| 云赢收购前 | 云赢收购后 | ||||
| 恒生利融股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 | 恒生利融股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 |
| 恒生电子 | 90,000,000 | 76.01% | 云赢网络 | 90,000,000 | 76.01% |
| 杭州恒新聚创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒新聚创”） | 28,400,000 | 23.99% | 恒新聚创 | 28,400,000 | 23.99% |
| 合计 | 118,400,000 | 100.00% | 合计 | 118,400,000 | 100.00% |
| 基本情况 | 恒生利融 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2KDFGR3C |
| 注册资本 | 11840万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年1月20日 |
| 法人代表 | 范径武 |
| 经营范围 | 一般项目：技术进出口；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视传输设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；通信设备销售；通信传输设备专业修理；人工智能硬件销售；通信设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主营业务 | 恒生利融主要产品为资金管理系统Opics，主要为中小型银行提供资金业务解决方案 |
| （单位：人民币元） | 2021年10月末/2021年1-10月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -8,839,624.96 |
| 总资产 | 152,484,874.36 |
| 净资产 | 150,056,960.81 |
| 云赢网络股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 |
| 恒生电子 | 458,061,116 | 98.2835% |
| 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,010,000 | 1.5041% |
| 宁波高新区山赢股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 990,000 | 0.2124% |
| 合计 | 466,061,116 | 100.00% |
| 恒生利融股东名称 | 认缴注册资本（人民币元） | 出资比例 |
| 云赢网络 | 90,000,000 | 76.01% |
| 恒新聚创 | 28,400,000 | 23.99% |
| 合计 | 118,400,000 | 100.00% |
议案2：
关于选举公司董事的议案
恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）董事会近日收到董事胡喜先生的书面辞职报告。因工作原因，胡喜先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。胡喜先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，其辞职申请自送达董事会之日起生效。公司董事会对胡喜先生任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！胡喜先生确认与公司董事会并无意见分歧，且没有与辞任有关的事宜需通知公司股东。为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东推荐，董事会提名委员会对被推荐人余滨先生的资格进行了审查，认为余滨先生符合董事任职资格要求，同意推荐余滨先生担任公司第七届董事会董事。公司董事会于2021年11月26日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名余滨先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2021年11月27日余滨先生简历：
余滨先生，男，1977年出生。2003年至2005年，任太阳计算机系统（中国）有限公司架构师；2005至2014年任甲骨文（中国）软件系统有限公司资深首席架构师、咨询服务部经理；2014年至2021年，任支付宝(中国)网络技术有限公司研究员；现任蚂蚁科技集团股份有限公司CTO线数字科技事业部总经理。
恒生电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会
表决票
| 股东名称 | 股东账号 | |||||
| 出席人姓名 | 代表股份数 | |||||
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |
| 1 | 《关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案》 | |||||
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 | ||||
| 2.00 | 《关于选举公司董事的议案》 | / | ||||
| 2.01 | 《选举余滨先生为公司第七届董事会董事》 | |||||
| 股东签名或盖章 2021年12月14日 | ||||||