恒生电子股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570杭州 二〇二二年六月
恒生电子股份有限公司2021年年度股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司2021年年度股东大会议程
? 现场会议时间：2022年6月24日13点30分? 现场会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月24日至2022年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》。? 现场会议议程:
13:15到会签名13:30会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程13:35独立董事作《2021年度独立董事述职报告》（详细请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）13:40审议《公司2021年度报告全文及摘要》13:50审议《公司2021年度董事会工作报告》14:00审议《公司2021年度监事会工作报告》14:10审议《公司2021年度财务决算报告》14:20审议《公司2021年度内部控制自我评价报告》14:30审议《公司2021年度利润分配预案》14:40审议《关于公司申请2022年度综合授信额度的议案》14:50审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》15:00股东代表发言，公司高管发言15:10发放表决票，统计表决结果，报上交所15:20宣读现场表决结果。律师宣读法律意见书15:30主持人宣布会议结束
公司2021年度报告全文及摘要《公司2021年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
议案2：
公司2021年度董事会工作报告
一、公司2021年整体经营概况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 5,496,578,624.88 | 4,172,645,156.56 | 31.73 | 3,871,840,010.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,463,538,930.14 | 1,321,735,522.48 | 10.73 | 1,415,848,641.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 946,569,672.55 | 733,590,924.61 | 29.03 | 889,871,300.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 956,789,306.14 | 1,397,902,270.41 | -31.56 | 1,070,787,954.28 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,695,031,051.05 | 4,554,029,323.59 | 25.05 | 4,478,963,385.36 |
| 总资产 | 12,079,908,312.76 | 9,971,144,688.34 | 21.15 | 8,359,497,109.35 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.01 | 0.90 | 12.22 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.01 | 0.90 | 12.22 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.65 | 0.50 | 30.00 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 30.11 | 31.57 | -1.46 | 37.16 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 19.47 | 17.52 | 1.95 | 23.35 |
二、 董事会2021年度主要工作事项
2021年中国资本市场改革继续扩大和深入，公司在金融数字化转型升级大背景下探索从流程数字化逐步深入到业务数字化，并不断进行金融科技智能化应用的研究，运用云原生、高性能、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能金融机构更好地管理资产、服务客户，帮助客户实现金融数字化转型升级。
1. 董事会带领全体员工持续抗击疫情，实现全年经营计划，营收创历史新高。2020年疫情初期大家有序复工，攻坚克难、众志成城，加快部署远程在线业务，苦练内功；2021年疫情持续，给公司业务开展和交付实施带来了一定的困难，但公司加大了整体投入，升级现有产品，扩张新业务领域，发展新业务模式，践行年度主题 “质量第一”，将提升客户满意度和产品质量作为最重要的目标，回归“客户第一”的初心，打磨产品质量以提升竞争力，基本实现了年初制定的各项目标。
2. 继续通过并购和投资补齐相关业务短板，并适度扩充新产品线，进一步完善公司业务和产品布局，投资理财业务也取得较好收益。
公司在数据中台、算法交易、保险核心系统该领域进行了一系列的并购，2021年上述对相关业务进行了消化和融合，通过相关业务资源、人力资源输出，上述并购标的的业务重组进展比较顺利。
公司继续推进国际化战略，2021年从购买业务角度出发，公司收购了Finastra在中国大陆及港澳地区的资金管理系统（Opics、Summit）源代码及相关业务，进入了银行的资金交易系统领域。
在业务生态圈投资领域，先后投资了XSKY（软件定义存储）、弘积科技（负载均衡）、数牍科技（隐私计算）、石原子（实时云数仓）等相关标的，补充公司在相关领域的技术储备短板。
3、完成第一期员工持股计划的回购和授予。
为稳定员工骨干队伍，激励员工积极性，公司于2020年年末推出了股票回购与员工持股计划，2021年3月初完成全部回购，2021年6月完成授予工作。
4、重视双碳战略，提升ESG工作重要性，披露中英文双语社会责任（ESG）报告。
双碳战略是近年来党中央提出的重要战略部署，碳中和、ESG（环境、社会、治理）绿色金融也是今年资本市场的热点之一，恒生自2018年开始披露社会责任报告。经过几年的积累，公司ESG治理理念不断深化。
四、 董事会2021年日常工作情况
1、股东大会召集情况简介
本报告期共召开四次股东大会。
2、董事会召开情况介绍
本报告期共召开六次董事会。
3、上市公司信息披露情况：完成临时公告59份，定期报告4份。
4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。公司董事会根据独董建议组织了专题学习党中央文件。根据公司党委推荐，在董事会会议期间学习中央财经委员会第十次会议相关文件，及《浙江高质量发展建设共同富裕示范区实施方案》等。会后不定期推送详细的学习资料，持续学习党中央的文件和两会文件。提名委员会针对新任董事和高管的提名人员展开工作，对新任董事和独立董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的合法合规。薪酬与考核委员会根据年初制定的考核指标，对管理层进行了年度考核。根据公司的行业发展背景和实际情况，继续与经营层探讨并充分交流后共同制定了《2021年度公司经营管理层KPI考核指标》。审计委员会在本报告期内就定期报告和关联交易、年报工作函等事项召开了6次正式会议，各位委员本着勤勉尽责的精神，认真履行职责，积极对相关议题发表了专业意见，对年报工作函、财务管理、外审监督、内部控制等领域提出了恳切的建议，积极发挥监督职能，促进公司的持续、稳定发展。战略投资委员会2021年主要是围绕境内主营并购、国际化战略推进、金融科技生态圈投资、理财投资、投后管理开展工作。 5、报告期内，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审
计机构。
6、依照法律法规和公司《章程》的规定，实施了2020年度10送4派1的利润分配方案。
7、根据年初的董事会安排，完成董监高责任险的购买，今后将持续购买。
五、 董事会2022年度重点工作展望
对2022年发展战略的思考：
始终坚持客户第一的初心，提供超越客户期望的服务，在金融数智化转型升级的浪潮中保持领军地位。
2022年工作重点：
1、2022，让改变发生
打造驶向数智金融2030的高铁，在经营管理层、业务布局方面根据新的变化做一定调整。
2、进一步推进和落实公司并购和国际化战略，加强投后整合管理
继续推进主营业务并购项目的落地与实施，加强并购整合输出的能力，将公司业务、财务、人力、技术管理等全方面资源输出到被并购企业中去，加快双方资源整合力度。
3、继续探索和完善激励机制，优化子公司持股计划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司和员工共同发展。
4、顺应绿色金融市场的发展，提升公司ESG治理高度和深度。以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会2022年3月29日
公司2021年度监事会工作报告报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法规和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。
(一) 监事会的工作情况
报告期内，公司召开了五次监事会会议，监事会会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 七届十次 | 2021年3月18日 | 《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 七届十一次 | 2021年4月23日 | 《公司2020年度报告全文及摘要》 《公司2020年度监事会工作报告》 《公司2020年度财务决算报告》 《公司2020年度公司利润分配预案》 《公司2020年度内部控制自我评价报告》 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》 《恒生电子2020年社会责任报告》 |
| 七届十二次 | 2021年4月27日 | 《公司2021年一季度报告》 |
| 七届十三次 | 2021 年8月24 日 | 《公司2021年半年度报告》 |
| 七届十四次 | 2021年10月27日 | 《公司2021年第三季度报告》 《关于提名监事候选人的议案》 |
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《证券法》、公司《章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司《章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务期间有违反法律、法规、公司《章程》和损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2021年度财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（普通特殊合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项符合《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司监事会2022年3月29日
公司2021年度财务决算报告公司2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2022】1658号）。2021年公司财务决算情况主要如下：
一、 资产负债情况：
公司2021年末资产总额120.80亿，较年初99.71亿，增长21.15%。其中变动较大的资产和负债情况如下：
1、 应收账款，本期末数较上期期末数增长45.8%，主要系公司本期业务增长所致；
2、 存货，本期末数较上期期末数增长32.78%，主要系公司本期人员增加及薪资增长
导致履约成本增加所致。
3、 长期股权投资，本期末数较上期期末数增长50.34%，主要系本公司本期有新增N2N CONNECT BERHAD和南京澎曦长期股权投资所致。
4、 其他非流动金融资产，本期末数较上期期末数增加33.74%，主要系公司本期购入赢时胜及公允价值变动比上年末有大幅增加所致。
5、 固定资产，本期末数较上期期末数增加255.45%，主要系公司恒生金融云产品生
产基地及控股子公司恒云控股所购大楼投入使用转入固定资产所致。
6、 在建工程，本期末数较上期期末数减少96.4%，主要系公司恒生金融云产品生产
基地及控股子公司恒云控股所购大楼投入使用转入固定资产所致。
7、 无形资产，本期末数较上期期末数增加133.81%，主要系公司本期向Finastra公司购买无形资产所致。
8、 递延所得税资产，本期末数较上期期末数增加128.87%，主要系根据新收入准则，公司软件开发项目属于某一时点内履行的履约义务，在项目竣工验收后确认收入，税务按照项目开发进度计征企业所得税该部分引起的差异而增加递延所得税资产所致。
9、 其他非流动资产，本期末数较上期期末数增加1.12亿，主要系控股子公司云赢网络向Finastra公司支付Summit软件购置款所致。10、 短期借款，本期末数较上期期末数增加281.07%，主要系公司本期增加短期
银行贷款所致。
11、 应付账款，本期末数较上期期末数增加162.14%，主要系公司本期“恒生金
融云产品生产基地”应付供应商货款比上年末增加所致。
12、 其他应付款，本期期末数较上期期末数增加32.79%，主要系控股子公司杭州
星禄本期预收尚未满足交割条件的股权收购款。
主要资产和负债情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 1,727,704,846.60 | 14.30 | 1,374,842,591.24 | 13.79 | 25.67 |
| 交易性金融资产 | 1,991,523,094.74 | 16.49 | 2,723,350,172.04 | 27.31 | -26.87 |
| 应收账款 | 762,916,207.50 | 6.32 | 523,273,534.51 | 5.25 | 45.80 |
| 存货 | 466,992,190.19 | 3.87 | 351,690,935.90 | 3.53 | 32.78 |
| 其他债权投资 | 65,681,018.23 | 0.54 | 83,845,382.74 | 0.84 | 不适用 |
| 长期股权投资 | 1,110,946,777.17 | 9.20 | 738,974,733.43 | 7.41 | 50.34 |
| 其他非流动金融资产 | 2,981,720,276.86 | 24.68 | 2,229,463,162.16 | 22.36 | 33.74 |
| 投资性房地产 | 127,524,968.93 | 1.06 | 111,411,248.79 | 1.12 | 14.46 |
| 固定资产 | 1,679,515,491.95 | 13.90 | 472,506,719.88 | 4.74 | 255.45 |
| 在建工程 | 26,357,513.90 | 0.22 | 732,254,664.28 | 7.34 | -96.40 |
| 使用权资产 | 32,023,105.44 | 0.27 | - | 0.00 | 不适用 |
| 无形资产 | 376,460,020.43 | 3.12 | 161,012,651.89 | 1.61 | 133.81 |
| 商誉 | 367,492,126.98 | 3.04 | 312,158,890.50 | 3.13 | 17.73 |
| 递延所得税资产 | 163,436,491.51 | 1.35 | 71,410,701.28 | 0.72 | 128.87 |
| 其他非流动资产 | 112,816,169.61 | 0.93 | 441,999.00 | 0.00 | 25,424.08 |
| 短期借款 | 178,028,314.11 | 1.47 | 46,718,265.90 | 0.47 | 281.07 |
| 应付账款 | 503,758,715.18 | 4.17 | 192,172,938.77 | 1.93 | 162.14 |
| 合同负债 | 3,203,414,609.69 | 26.52 | 3,107,149,920.44 | 31.16 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 774,996,501.71 | 6.42 | 647,448,189.72 | 6.49 | 19.70 |
| 应交税费 | 196,064,942.41 | 1.62 | 187,413,250.40 | 1.88 | 4.62 |
| 其他应付款 | 170,804,176.79 | 1.41 | 128,629,520.86 | 1.29 | 32.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 154,496,614.61 | 1.28 | - | 0.00 | 不适用 |
| 其他流动负债 | 305,258,151.46 | 2.53 | 305,258,151.46 | 3.06 | - |
| 长期借款 | 228,454,065.70 | 1.89 | 206,090,358.06 | 2.07 | 10.85 |
| 递延所得税负债 | 68,201,491.05 | 0.56 | 42,478,589.07 | 0.43 | 60.55 |
| 资产总计 | 12,079,908,312.76 | 100.00 | 9,971,144,688.34 | 100.00 | 21.15 |
二、 利润情况：
公司2021年营业收入54.97亿，较上年增长31.73%，归属于母公司股东净利14.64亿，较上年同比增长10.73%。其中成本和费用项目变动较大情况如下：
⑴ 营业成本，本期较上年同期数增加55.31%，主要系公司业务增长及人工成本增长所
致。⑵ 销售费用，本期较上年同期增加57.69%，主要系本期人员及薪酬增长所致。⑶ 研发费用，本期较上年同期增加43%，主要系本期人员及薪酬增长所致。
合并利润表如下：
单位：元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 一、营业总收入 | 5,496,578,624.88 | 4,172,645,156.56 | 31.73 |
| 其中：营业收入 | 5,496,578,624.88 | 4,172,645,156.56 | 31.73 |
| 二、营业总成本 | 4,922,774,631.17 | 3,392,825,437.84 | 45.09 |
| 其中：营业成本 | 1,484,602,486.66 | 955,906,825.10 | 55.31 |
| 税金及附加 | 60,393,388.78 | 54,504,894.10 | 10.80 |
| 销售费用 | 557,934,967.43 | 353,806,789.89 | 57.69 |
| 管理费用 | 681,453,467.57 | 539,490,612.30 | 26.31 |
| 研发费用 | 2,139,296,366.07 | 1,496,058,838.32 | 43.00 |
| 财务费用 | -906,045.34 | -6,942,521.87 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 10,507,675.01 | 2,855,157.07 | 268.02 |
| 利息收入 | 17,150,371.61 | 11,939,357.58 | 43.65 |
| 加：其他收益 | 289,880,269.30 | 227,428,386.00 | 27.46 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 275,837,269.79 | 584,205,393.33 | -52.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 91,328,055.87 | 10,473,834.46 | 771.96 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 414,401,157.02 | 103,091,491.83 | 301.97 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -30,961,258.63 | -15,087,185.55 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -11,858,839.61 | -239,011,710.38 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -552,528.07 | 577,248.05 | -195.72 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,510,550,063.51 | 1,441,023,342.00 | 4.82 |
| 加：营业外收入 | 2,491,487.26 | 1,847,341.17 | 34.87 |
| 减：营业外支出 | 3,318,935.14 | 5,155,492.52 | -35.62 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,509,722,615.63 | 1,437,715,190.65 | 5.01 |
| 减：所得税费用 | 19,593,930.63 | 74,562,836.44 | -73.72 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,490,128,685.00 | 1,363,152,354.21 | 9.31 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,490,128,685.00 | 1,363,152,354.21 | 9.31 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,463,538,930.14 | 1,321,735,522.48 | 10.73 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 26,589,754.86 | 41,416,831.73 | -35.80 |
三、 现金流情况：
公司2021年现金及现金等价物净增加额3.53亿，较上年增加3.01亿。其中：
1、 经营活动产生的现金流量净额，本期数较上年同期数减少31.56%，主要系公司本期人员增加及薪资增长，购买商品接受劳务比上年同期增加所致。
2、 投资活动产生的现金流量净额，本期净流出较上年同期数减少，主要系公司本期投投资支付的现金比去年同期减少所致。
3、 筹资活动产生的现金流量净额，本期净流出较上年同期数减少，主要系公司本期
银行贷款比上年同期增加所致。现金流量表项目主要情况如下：
单位：元
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 956,789,306.14 | 1,397,902,270.42 | -31.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -423,425,969.13 | -791,305,394.03 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -174,082,923.91 | -550,797,168.68 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 353,405,536.94 | 52,096,797.72 | 578.36 |
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2022年3月29日
公司2021年度内部控制自我评价报告
《恒生电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2021年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司口径）为人民币3,902,988,857.57元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的股本为基数进行现金分红并送红股。本次利润分配预案如下：
1. 截至2022年3月29日，公司回购专用账户中的股票数量为416,440股。以公司目前总股本1,461,560,480股扣除公司回购专用账户中的股份416,440股后的股本1,461,144,040股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元(含税)，派现总计146,114,404元。
2. 截至2022年3月29日，公司回购专用账户中的股票数量为416,440股。以公司目前总股本1,461,560,480股扣除公司回购专用账户中的股份416,440股后的股本1,461,144,040股为基数，向全体股东按每10股送红股3股，合计送红股438,343,212股。 如在本利润分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因相关事项致使公司参与利润分配股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司董事会提请股东大会授权公司董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2022年3月29日
关于公司申请2022年度综合授信额度的议案
为了满足公司持续经营需要，恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）拟向各家银行申请2022年度流动资金综合授信额度共计不超过170,000万元（人民币，下同），使用范围包括但不限于日常流动资金、银行承兑汇票，法人透支等。
具体情况如下：
| 银行名称 | 流动资金 授信额度（万元） | 年末已用额度未还清的余额 (万元) | 授信期限 | 备注 |
| 招行杭州市分行营业部 | 30,000 | 0 | 2022年4月至2024年4月（2年期） | 2年期授信 流动资金贷款 |
| 工行杭州羊坝头支行 | 20,000 | 50 | 2022年6月1日至2023年5月31日（1年期） | 延续授信1年 流动资金贷款等。 |
| 农行杭州 高新支行 | 60,000 | 30,000 | 2022年4月1日至2023年3月31日（1年期） | 延续授信1年 流动资金贷款等 |
| 兴业银行杭州分行 | 30,000 | 0 | 2022年3月13日至2023年3月12日（1年期） | 延续授信1年 流动资金贷款等 |
| 中信银行杭州吴山支行 | 30,000 | 0 | 2022年4月1日-2023年3月31日（1年期） | 新增授信1年， 流动资金贷款。 |
| 小计 | 170,000 | 30,050 |
同时提请股东大会授权公司董事长在授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2022年3月29日
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及其报酬的议案恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“本公司”）拟在2022会计年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况说明如下：
一、 拟续聘的会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 36 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈彩琴 | 2006.12 | 2004.7 | 2006.12 | 2011年 | 签署海利得新材料股份有限公司、银都餐饮设备股份有限公司、利欧集团股份有限公司、中源家居股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、恒生电子股份有限公司等年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 费君 | 2011.9 | 2009.9 | 2011.9 | 2021年 | 签署银都餐饮设备股份有限公司、浙江华生科技股份有限公司年度审计报告。 |
| 质量控制复核人 | 闾力华 | 2003 | 2003 | 2000 | 2021年 | 签署杭州制氧机集团股份有限公司、四方科技集团股份有限公司、金字火腿股份有限公司、南通海星电子股份有限公司、浙江兆龙互连科技股份有限公司等5家公司的2020年度审计报告以及复核新亚电子股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、长沙通程控股股份有限公司等4家公司的2020年度审计报告。 |
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2021年度财务报告审计费用126万元，内部控制审计费用35万元，合计161万元，财务报告审计费用及内部控制审计费用较2020年度均未变动。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2022年3月29日
恒生电子股份有限公司2021年年度股东大会
表决票
| 股东名称 | 股东账号 | |||||
| 出席人姓名 | 代表股份数 | |||||
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |
| 1 | 《公司2021年度报告全文及摘要》 | |||||
| 2 | 《公司2021年度董事会工作报告》 | |||||
| 3 | 《公司2021年度监事会工作报告》 | |||||
| 4 | 《公司2021年度财务决算报告》 | |||||
| 5 | 《公司2021年度内部控制自我评价报告》 | |||||
| 6 | 《公司2021年度利润分配预案》 | |||||
| 7 | 《关于公司申请 2022 年度综合授信额度的议案》 | |||||
| 8 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》 | |||||
| 股东签名或盖章 2022年6月24日 | ||||||
（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。）