浙江康恩贝制药股份有限公司九届董事会2019年第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会2019年第十四次临时会议于2019年12月30日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年12月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。董事史录文和独立董事徐冬根因出差在外无法参会，分别委托董事王如伟和独立董事叶雪芳代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事胡季强、张伟良、胡北、余斌对本议案回避表决。（具体详见同日披露的临2019—124号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）
同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）接受浙江耐司康药业有限公司（简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（简称：康盟投资）的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。并同意金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业就继续托管事宜签署的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。
本项受托管理耐司康药业事项构成关联交易。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合
理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议。
二、审议通过《公司关于2019年度新增日常关联交易的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事胡季强、张伟良、胡北、余斌对本议案回避表决。（具体详见同日披露的临2019—125号《浙江康恩贝制药股份有限公司2019年度新增日常关联交易公告》）
同意因公司生产经营发展的实际需要，公司2019年度新增日常关联交易3,860.96万元（含税）。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见：公司2019年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对康恩贝此次新增日常关联交易事项无异议。
三、审议通过《关于参与投资设立健康产业基金的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（具体详见同日披露的临2019—126号《浙江康恩贝制药股份有限公司参与投资设立健康产业投资基金的公告》）
为利用专业化投资平台助力公司更加有效地筛选、孵化及整合拓展创新药项目，加快布局包括新兴的植物药、生物药及相关大健康产业新业务，同意公司以自有资金出资人民币5亿元与外部机构合作投资设立沃康生物医药健康产业基金(拟定名, 基金规模拟不低于人民币15亿元)，并授权公司董事长签订相关协议，办理基金设立、出资、退出等相关事宜。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2019年12月31日