浙江康恩贝制药股份有限公司九届董事会2020年第二次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会2020年第二次临时会议于2020年3月19日以现场和网络通讯（线上）相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2020年3月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事4人，公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。董事王如伟、史录文和独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根以网络通讯（线上）方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于设立公司大健康事业部的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司进一步发展以现代中药、植物药为基础的大健康业务战略，抓住机遇，更好的规划、布局、开拓和管理大健康产品业务，同意设立公司大健康事业部。
大健康事业部主要职责：研究、制定公司大健康产业的发展战略、发展规划与实施方案；组织开展和推进公司大健康产业相应的组织架构、业务分工和授权经营体系的建设与协同；组织开展和管理公司大健康产品和外部平台资源的战略与业务合作；负责收集、整理，分析国内、国际大健康产业发展的信息，为公司决策和业务发展提供支持；组织制定公司大健康事业部和具体业务的管理制度和规则，管理和监督检查制度规则的实施和业务开展情况。
2、审议通过《关于对浙江康恩贝健康科技有限公司增资的议案》。表决情况：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-015号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于对控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司增资
暨关联交易公告》）同意公司以人民币4,800万元对控股80%的子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）进行增资。健康科技公司现注册资本3,000万元，本次健康科技公司拟增资6,000万元，其中增加注册资本2,500万元，由包括本公司和另3位股东胡北、高晶、胡晓丹按各自持股比例认缴增资额，其中本公司拟以现金4,800万元认缴新增注册资本2,000万元，剩余2,800万元计入资本公积。健康科技公司本次对健康科技公司增资资金来源为公司自筹资金。
本次增资完成后，健康科技公司注册资本将由现3,000万元增加至5,500万元，股权结构保持不变，本公司仍持有健康科技公司80%的股权。因本次增资事项的交易方之一胡北先生为健康科技公司持股10%以上的股东，且除担任本公司董事、副总裁和健康科技公司总经理职务外，还担任本公司控股股东康恩贝集团有限公司董事职务，系本次增资事项的关联股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资事项构成关联交易。对于本项关联交易事项议案，本公司董事胡北先生属于本议案中的关联董事，予以回避表决；本公司董事胡季强先生与胡北先生存在父子关系，构成一致行动关系，胡季强先生对本项议案也予以回避表决。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：
本次公司对控股子公司健康科技公司增资，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于本次增资有利于增强健康科技公司的资金实力和运营能力、加快推进公司大健康产业的布局，符合公司的长远规划及发展战略，我们同意公司对健康科技公司进行增资。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2020年3月20日