浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，就康恩贝对控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）增资的关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售“康恩贝”、“宝芝林”、“养营堂”三大品牌系列产品，销售模式主要包括B2C（自营店铺直销）、B2B（寄售、渠道销售）和线上经销商模式，近年来发展趋势良好。根据国家有关中医药和大健康产业发展的政策和未来健康产品市场的发展趋势，公司明确要积极利用现有的生产、研发、品牌和营销等资源，加快布局发展大健康产品业务，除了不断创新研发新产品丰富原有保健食品、功能性食品和眼健康产品系列以外，公司也在择机开拓新的大健康产品品类产品和市场。健康科技公司拟增加注册资本2,500万元，由原股东按持股比例认缴，增资完成后，健康科技公司注册资本为5,500万元，其中公司持股80%、胡北持股12.3333%、高晶持股4.3333%、胡晓丹持股3.3333%。
健康科技公司股东胡北先生目前担任公司董事、副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
胡北先生，中国国籍，无境外居留权，住址：杭州市拱墅区白马公寓******，身份证号：330103198710******。现任健康科技公司执行董事、法定代表人；公司董事、副总裁；公司控股股东康恩贝集团有限公司董事。
三、标的公司基本情况
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013年03月04日经营期限：自2013年03月04日至2063年03月03日注册资本：3,000.00万元法定代表人：胡北注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园A区企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主营业务：健康产品的研发及技术咨询，化妆品、日用品、食品及一、二类医疗器械等的销售。
目前的股权结构：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 2,400.00 | 80.0000 |
| 2 | 胡北 | 370.00 | 12.3333 |
| 3 | 高晶 | 130.00 | 4.3333 |
| 4 | 胡晓丹 | 100.00 | 3.3333 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2019年及2020年1-2月，健康科技公司的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年2月29日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 15,428.94 | 13,079.14 |
| 负债总额 | 7,077.13 | 5,079.29 |
| 所有者权益总额 | 8,351.81 | 7,999.85 |
| 属于母公司所有者权益 | 7,393.93 | 7,049.65 |
| 项目 | 2020年1-2月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,586.30 | 27,234.37 |
| 营业成本 | 3,500.05 | 15,083.98 |
| 利润总额 | 351.96 | 2,018.97 |
| 净利润 | 351.96 | 1,786.54 |
四、增资协议的主要内容
公司（协议之甲方）、胡北（协议之乙方）、高晶（协议之丙方）和胡晓丹（协议之丁方）以及健康科技公司（协议之标的公司）签署了对健康科技公司的增资协议，其主要内容如下：
（一）增资方案
1、标的公司此次增加注册资本2,500万元，由甲方、乙方、丙方和丁方按持股比例认缴，其中甲方以现金方式出资4,800万元认缴标的公司本次新增的注册资本2,000万元，乙方以现金方式出资740万元认缴标的公司本次新增的注册资本308.34万元，丙方以现金方式出资260万元认缴标的公司本次新增的注册资本108.34万元，丁方以现金方式出资200万元认缴标的公司本次新增的注册资本83.32万元。
2、本次增资完成后，标的公司注册资本将由3,000万元增加至5,500万元，股权结构保持不变，仍然为：甲方持股比例80.00%，乙方持股比例12.3333%，丙方持股比例4.3333%，丁方持股比例3.3333%。
3、各方同意，增资款分二期实缴到位：第一期3,000万元即增资款总额的50%将于2020年4月17日前实缴到位（其中由甲方缴纳2,400万元，由乙方缴纳370万元，由丙方缴纳130万元，由丁方缴纳100万元），第二期即剩余3,000万元将于2020年12月31日前实缴到位（其中由甲方缴纳2,400万元，由乙方缴纳370万元，由丙方缴纳130万元，由丁方缴纳100万元）。
（二）协议生效条件
协议于下列条件全部成就之日生效：
1、协议经甲方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，乙方、丙方及丁方本人签字；
2、甲方权力机构做出决议批准本次增资协议事项的有关议案。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
本次增资将进一步增强健康科技公司的资金实力和运营能力，加快推进大健康产业的布局，推动健康科技公司高质量发展，符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次增资资金系公司使用自有（筹）资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次增资后，健康科技公司仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）本次增资存在的风险
本次增资还需要按照规定的程序办理工商变更手续，健康科技公司后续运营可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
六、交易性质
本次增资事项的交易方之一胡北先生为健康科技公司的股东，同时在公司担任董事、副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。
七、其他事项
由于2019年5月公司（乙方）收购健康科技公司80%股权时，与转让方康恩贝集团金华企业管理有限公司（甲方）签订有《盈利补偿协议》，盈利补偿期限为2019年、2020年和2021年三个年度，三年的预测盈利金额为：2019年度预测净利润数为人民币11,324,006.96元（包含2019年1-2月已实现的-902,993.04元），2020年度预测净利润数为人民币12,069,000元，2021年度预测净利润数为人民币12,792,000元，若健康科技公司在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿期间内，任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，甲方将以现金方式补偿乙方，补偿金额参照如下公式：
当期补偿金额=[（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性损益后的累计实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的预测净利润数总和]×人民币12,200万元×80%-甲方已经补偿乙方的现金金额。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指标的公司的预测净利润、实际净利润。
为公平合理反映本次增资后从新增资金层面对健康科技公司盈利可能带来的影响，经公司与康恩贝集团金华企业管理有限公司协商，同意按不低于中国人民银行发布的一年期银行贷款基准利率水平，根据增资资金到位的时间（到位当月起）、金额按照增资金额的年化5%的收益率调整增加计入补偿期内的2020年和2021年度的盈利预测数，作为调整后的相应年度的盈利补偿基准数。为此，
双方将签订《盈利补偿协议》之补充协议。
八、本次关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于对浙江康恩贝健康科技有限公司增资的议案》，关联董事胡季强先生、胡北先生回避表决。
康恩贝独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见。
因胡北先生除担任公司董事、副总裁职务外，还担任公司控股股东康恩贝集团有限公司董事职务，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》，在累计计算12个月内与同一关联人进行的交易时，需要将公司与康恩贝集团有限公司的关联交易一并计入。本次增资金额超过公司最近一期（2018年度）经审计净资产56.5亿元的0.5%，需提交公司董事会审议。因公司从2019年5月至2020年2月累计关联交易金额1.92亿元（含日常关联交易金额1.24亿元）未超过公司最近一期（2018年度）经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
浙商证券对本次康恩贝增资浙江康恩贝健康科技有限公司的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦日东 苏磊
浙商证券股份有限公司年 月 日