证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2020-069
浙江康恩贝制药股份有限公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司
日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司预计在2020年7-12月期间，公司（包括下属子公司）与浙江英特集团股份有限公司（以下简称：“英特集团”，包括其下属子公司）发生的日常关联交易金额不超过5亿元人民币（含税），该事项构成重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议； 2、上述关联交易内容为医药产品购销，交易金额仅为预计数，具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行，并履行必要的信息披露义务；
3、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2020
年7月6日召开的第九届董事会第五次临时会议以8票全票审议通过《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》，鉴于浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：“省国贸集团”）全资子公司浙江省中医药健康产业集团公司（以下简称：“省中医药健康产业集团”）近日受让完成本公司20%股份后已成为本公司的控股股东，省国贸集团及其下属子公司英特集团（为深交所上市公司，股票代码：000411）成为本公司新的关联方，同时本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作，因此根据经营发展需要和规范要求，同意参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计在2020年7-12月期间公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发
生日常关联交易金额不超过5亿元人民币（含税），具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，因本公司董事均没有在省国贸集团、省中医药健康产业集团及下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务，均不属于本议案日常关联交易事项的关联董事，不需要回避表决。
3、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见：董事会在对公司预计2020年度与省国贸集团及其子公司浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
4、本项公司预计2020年度与英特集团的日常关联交易事项尚需获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，本次关联交易的关联股东将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）前次日常关联交易的预计情况
2020年4月26日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》，公司及下属子公司与有关关联方根据截止2020年4月可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计2020年日常关联交易金额为13,508.35万元（含税，下同）。（具体内容详见公司于2020年4月28日披露的临2020-036号《公司2020年日常关联交易公告》）
（三）本项日常关联交易的情况概述
2020年5月28日，公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）与省中医药健康产业集团签订了《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》，康恩贝集团公司向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司533,464,040股股份，占本公司总股本的20%（该事项以下简称“本次股份转让”）。
上述股份转让事项经浙江省国资委批准和上海证券交易所合规性审核通过，已于7月1日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成股份转让过户登记手续。本次股份转让实施完成后，省中医药健康产业集团持有本公司20%的股份，成为本公司的控股股东，公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。康恩贝集团公司仍持有本公司股份173,784,371 股，占公司总股本的6.52%，康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司合计持有本公司13.33%的股份。（详见公司于2020年7月3日披露的临2020-065号《公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》）
本次股份转让完成后，省国贸集团及其下属子公司成为本公司关联方，英特集团与本公司包括下属子公司的交易将构成关联交易。英特集团是浙江省医药流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的经销商、医疗机构、药店等或通过其零售终端直接销售给消费者。近年来，本公司下属的浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发销售给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，2018年度、2019年度和2020年1-6月公司控股子公司向英特集团及其控股子公司销售药品金额分别为3.84亿元、
3.69亿元和2.02亿元（含税，下同）。鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作，因此结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2020年7-12月双方的日常关联交易金额为不超过5亿元。考虑到上述变化因素，本公司2020年度的日常性关联交易总额预计相应增加至不超过6.35亿元。具体见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易定价原则 | 2020年7-12月预计金额 | 2020年1-6月实际发生金额 | 上年度实际发生金额 |
| 销售商品 | 英特集团及其子公司 | 医药产品 | 参考市场价格 | 不超过5亿元 | 2.02亿元 | 3.69亿元 |
注：1、2020年1-6月实际发生金额未经审计。2、交易金额为人民币含税金额
本公司与英特集团批发业务合作基础较扎实，2019年英特集团销售康恩贝
系列产品规模扩大，年累计金额3.69亿元（含税），占本公司产品在浙江省药品批发业务总量（约15亿元）约25%的市场份额。省中医药健康产业集团控股后，本公司拟进一步借助英特集团在药品分销业务方面的网络优势，持续加强双方业务合作，2020年拟进一步提升合作规模和在批发市场的占比。2020年7-12月的预计交易金额主要根据双方以往的合作情况和本年度的经营计划，并参照本公司产品在浙江省药品批发业务总量变化等作出的合理预计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：浙江英特集团股份有限公司注册地址： 杭州市下城区东新路江南巷2号3幢企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：姜巨舫注册资本：24,893.9935万元成立日期：1995年12月14日经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年简要财务报表
英特集团最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 10,769,459,422.20 | |
| 负债总额 | 7,797,955,067.55 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,517,114,589.43 | |
| 项目 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 24,600,927,156.34 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | 151,093,951.77 | |
| 注：上述财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
（三）关联关系构成说明
本次股份转让完成前，公司与省国贸集团及其下属公司不存在关联关系。本
次股份转让完成后，省国贸集团下属省中医药健康产业集团持有本公司20%的股份，成为本公司的控股股东，本公司成为省国贸集团实际控制的上市公司。依据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定，省国贸集团下属公司均构成本公司关联方，省国贸集团下属英特集团与本公司有关子公司的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照结合双方以往业务合作情况，根据现阶段公司及有关子公司的产品与年度生产经营计划、市场情况和经营发展需要，公司预计2020年7-12月与英特集团的日常关联交易，主要由公司及下属的浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团包括其下属有关子公司之间进行，交易内容为医药产品购销，对，关联交易以公允的市场价格为定价基础，并由交易相关方依据具体情况协商确定。
公司拟授权公司及有关子公司经营管理层根据经营业务具体需要与上述有关关联方签署相关协议/合同，详细约定交易价格、交易内容等事项,并遵循实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
省国贸集团下属公司是在近日本公司控制权变更后根据有关规则新增认定为关联方。因此，本公司与省国贸集团下属英特集团后续日常持续的经营性交易认定为日常关联交易。
上述日常关联交易是公司及子公司正常开展的经营活动，本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。此外，由于关联交易金额占比较低（预计2020年度全年与英特集团及其子公司
的销售金额占本公司营业收入比例在10%以下），公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、其他事项说明
本项日常关联交易预计金额达到并超过公司经审计的截止2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)466,237.93万元的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司根据新增金额提交董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议此项关联交易议案时，关联股东按规定将予以回避表决。
六、备查文件
1、公司九届董事会2020年第五次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020年7月7日