证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2020-068
浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月6日召开第九届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求与公司实际情况，对《公司章程》进行修订，包括对有关条款进行必要修改和适当增加有关条款，具体内容如下：
1、原第一章第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
修改为：
第一章第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”
2、原第一章第二条：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000010348。”
修改为：
第一章第二条：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91330000142924161N。”
3、新增第一章第十条：“公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织活动提供必要条件。”
4、原第一章第十条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
修改为：
第一章第十一条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
5、原第二章第十二条：“公司的经营宗旨：融中外科技，创一流产品，为人类健康，献至诚至爱。建立完善的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，维护股东合法权益，促进公司发展。”
修改为：
第二章第十三条：“公司的经营宗旨：让客户健康有方，让员工幸福有道。建立完善的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，维护股东合法权益，促进公司发展。”
6、原第四章第四十三条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所
或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
第四章第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
7、原第五章第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修改为：
第五章第九十七条：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
8、原第五章第一百一十条：“董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。 公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。”
修改为：
第五章第一百一十一条：“董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
9、原第五章第一百一十一条：“董事会行使下列职权：……”修改为：
第五章第一百一十二条：“董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：……”
10、原第五章第一百二十二条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
修改为：
第五章第一百二十三条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
11、原第六章第一百三十二条：“公司设总裁（总经理，下同）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。”
修改为：
第六章第一百三十三条：“公司设总裁（总经理，下同）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员，组成公司经理层。”
12、原第五章第一百三十四条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：
第五章第一百三十五条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
13、新增第六章第一百四十三条：“经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。”
14、原第七章第一百五十二条：“监事会行使下列职权：……（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
修改为：
第七章第一百五十三条：“监事会行使下列职权：……（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，并可对会议决议事项提出质询或者建议；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
15、新增第八章 “党组织与党建 ”和第一百五十八条至一百六十二条
第八章 党组织与党建
第一百五十九条 公司设立党委和纪委。
第一百六十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百六十一条 公司设立专门党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百六十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百六十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行浙江省国际贸易集团有限公司党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；
（四）承担全面从严治党主体责任。加强党组织建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》的相应章节条款排序依次顺延调整。
本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2020年7月7日