证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2020-066
浙江康恩贝制药股份有限公司九届董事会2020年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会2020年第五次临时会议于2020年7月6日以现场和网络通讯（线上）相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2020年7月3日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，现场会议实到董事4人，公司监事吴仲时、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。董事史录文，独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏以网络通讯（线上）方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定，为保障公司规范治理和经营发展需要，结合近期公司控股股东和实际控制人变化的情况和要求等，经公司董事会提名推荐，公司新一届董事会（第十届董事会）董事候选人11名，其中独立董事候选人4名。董事候选人及会议表决情况如下：
1、胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理博士，中共党员，执业药师、药学专业教授级高工，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾为第十二届全国人民代表大会代表，并曾担任本公司第三届至第八届董事会董事长、康恩贝集团有限公司董事长。现为第十三届全国人大代表，并任本公司第九届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事长、党委书记，云南喜满家生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、东阳市咱老家投资有限公司执行董事、云南康麻生物科技有限公司董事。现持有本公司股份176,079,085股，占公司总股本的6.6%。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、罗国良，中国籍，男，1962年11月生，中国药科大学药学专业大专学历，新
加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，中共党员，高级经济师、副主任中药师，杭州市下城区政协委员。曾任浙江省医药药材公司副总经理、总经理，上海美罗医药公司总经理，大连美罗药业股份有限公司总经理，浙江省医药工业有限责任公司总经理，浙江英特药业有限责任公司常务副总经理、总经理，本公司常务副总经理、党委委员。现任本公司党委副书记、董事、总经理，浙江英特药业有限责任公司董事长。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
3、谌明，中国籍，男，1976年12月生，南京农业大学土地资源管理专业研究生学历，管理学硕士学位，中共党员，高级会计师。曾任杭州英特医药有限公司董事长等职务。现任浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监，福建英特盛健药业有限公司监事，浙江省医疗器械有限公司监事会主席等职务。现未持有本公司股份。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、程兴华，中国籍，男，1963年6月生，上海财经大学经济学博士，浙江大学理论经济学博士后，高级经济师，副研究员。曾任浙商金汇信托股份有限公司董事、董事会法务总监、总经理、浙江省国际贸易集团有限公司金融产业部总经理等职。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部总经理。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。 5、汪洋，中国籍，女，1981年4月生，第二军医大学生药学专业博士毕业，医学博士学位，副主任中药师，执业中药师，现为杭州市第十三届人民代表大会代表。曾担任浙江英特医药药材有限公司总经理、浙江钱王中药有限公司董事长兼总经理。现任浙江省中医药健康产业集团有限公司副总经理。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
6、胡北，中国籍，男，1987年10月生，英国曼彻斯特大学研究生毕业，曾任康恩贝集团有限公司总裁助理、副总裁、浙江宝芝林中药科技有限公司总经理。现任本公司第九届董事会董事、副总裁、康恩贝集团有限公司董事、浙江至心医药投资有限公司董事长、浙江康恩贝健康科技有限公司总经理。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、杨俊德，中国籍,男，1960年2月生，武汉工学院管理工程系硕士研究生学历。曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任，本公司投资管理部经理、公司副总
裁、公司第四届至八届董事会秘书，浙江佐力药业股份有限公司董事。现任本公司第九届董事会秘书、副总裁，云南康麻生物科技有限公司监事。现持有本公司股份258,000股，占公司总股本的0.0097%
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
8、吕久琴（独立董事候选人），中国籍，女，1966年9月生，民盟盟员，复旦大学毕业，研究生学历，博士学位，中国注册资产评估师，杭州电子科技大学会计学院教授、硕导。曾任河南轻工业干部学校助教、讲师，武汉理工大学副教授、硕导，2007年5月至今在杭州电子科技大学会计学院任教。主要研究领域包括财税政策、政府补贴、企业研发投资及创新等。现未持有本公司股份。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
9、董作军（独立董事候选人），中国籍，男，1970年3月生，中国药科大学毕业，研究生学历，博士学位，获得执业律师资格。曾任浙江省食品药品监督管理局副处长，2013年11月至今任浙江工业大学讲师， 2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
10、吴永江（独立董事候选人），中国籍，男，1962年10月生，民进会员，浙江大学博士研究生，浙江大学药学院教授。曾任浙江医科大学讲师、副教授，1998年9月至今在浙江大学任教，现任浙江大学现代中药研究所所长、药物分析学教授、博士生导师，兼任泽达易盛（天津）科技股份有限公司独立董事、杭州泽达健康科技有限公司独立董事、苏州泽达慧康医药科技有限公司独立董事、天津泽达天健科技有限公司监事、苏州泽达兴邦医药科技有限公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公司监事。主要研究领域包括中药药效物质基础、中药质量分析、中药先进制造及全程质量控制等。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
11、刘恩（独立董事候选人），中国籍，男，1963年7月生，中共党员，华东政法学院本科学历，博士学位，一级律师。曾就职于浙杭律师事务所（原杭州市第一律师事务所），2009年至今，就职于浙江智仁律师事务所，现任浙江智仁律师事务所合伙人会议主席，兼任杭州市律师协会党委委员、副会长、杭州师范大学法学院客座教授、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省法学会中小企业法研究会副会长、中国法学会律师法学研究会特邀研究员。现未持有本公司股份。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事会作为第十届董事会董事候选人提名人，经审核：1、以上董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；2、以上四位独立董事候选人中，董作军和刘恩具备独立董事任职资格，经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书；吕久琴和吴永江尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，均承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。四位独立董事候选人未持有公司股票, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系。公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事、独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别对每位董事（独立董事）候选人进行选举表决。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—068号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
同意根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求与公司实际情况，对《公司章程》进行修订，包括对有关条款进行必要修改和适当增加有关条款，具体修订内容见附件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的
议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-069号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的公告》）
鉴于浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：“省国贸集团”）全资子公司浙江省中医药健康产业集团公司（以下简称：“省中医药健康产业集团”）近日受让完成本公司20%股份后已成为本公司的控股股东，浙江省国际贸易集团有限公司及其下属子公司浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）成为本公司新的关联方，同时本公司与英特集团以往多年来有药品购销业务方面的持续合作，因此根据公司经营发展需要和规范要求，同意参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计在2020年7-12月期间公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生的日常关联交易金额不超过5亿元人民币（含税），具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行，并履行必要的信息披露义务。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见：董事会在对公司预计2020年度与省国贸集团及其子公司浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：
同意8票；反对0票；弃权0票。（详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-070号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的公告》）
决定于2020年7月22日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2020年第一次临时股东大会，会议议程如下：
1、 审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，此项议案提交股东大会审议时对每位董事、独立董事的选举采用累积投票制分别表决选举。
2、审议《关于公司监事会换届事项的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》。会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会2020年7月7日
附件 公司章程修改案
1、原第一章第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”修改为：
第一章第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”
2、原第一章第二条：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000010348。”
修改为：
第一章第二条：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91330000142924161N。”
3、新增第一章第十条：“公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织活动提供必要条件。”
4、原第一章第十条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
修改为：
第一章第十一条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
5、原第二章第十二条：“公司的经营宗旨：融中外科技，创一流产品，为人类健康，献至诚至爱。建立完善的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，维护股东合法权益，促进公司发展。”
修改为：
第二章第十三条：“公司的经营宗旨：让客户健康有方，让员工幸福有道。建立完善的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，维护股东合法权益，促进公司发展。”
6、原第四章第四十三条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据
有关规定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”修改为：
第四章第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
7、原第五章第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修改为：
第五章第九十七条：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
8、原第五章第一百一十条：“董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。 公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。”
修改为：
第五章第一百一十一条：“董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士，薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
9、原第五章第一百一十一条：“董事会行使下列职权：……”修改为：
第五章第一百一十二条：“董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：……”10、原第五章第一百二十二条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
修改为：
第五章第一百二十三条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
11、原第六章第一百三十二条：“公司设总裁（总经理，下同）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。”
修改为：
第六章第一百三十三条：“公司设总裁（总经理，下同）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员，组成公司经理层。”
12、原第五章第一百三十四条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：
第五章第一百三十五条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
13、新增第六章第一百四十三条：“经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取
公司党组织的意见。”
14、原第七章第一百五十二条：“监事会行使下列职权：……（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
修改为：
第七章第一百五十三条：“监事会行使下列职权：……（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，并可对会议决议事项提出质询或者建议；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
15、新增第八章 “党组织与党建 ”和第一百五十八条至一百六十二条
第八章 党组织与党建
第一百五十九条 公司设立党委和纪委。
第一百六十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百六十一条 公司设立专门党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百六十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百六十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行浙江省国际贸易集团有限公司党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；
（四）承担全面从严治党主体责任。加强党组织建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》的相应章节条款排序依次顺延调整。