证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2020-080
浙江康恩贝制药股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）第十届董事会第一次会议于2020年7月22日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议预通知、正式通知和补充通知分别于2020年7月10日、7月15日和7月17日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，实到董事10人。独立董事吕久琴因出差在外无法参会，委托独立董事董作军代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事主持。浙江省国贸集团公司副总经理姜巨舫先生和浙江省中医药健康产业集团有限公司董事长朱杭烈先生应邀列席会议，公司监事应春晓、吴仲时、公司董事会秘书金祖成和律师陶久华列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
一、选举胡季强先生为公司第十届董事会董事长（简历附后）。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、选举罗国良先生为公司第十届董事会副董事长（简历附后）。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》，根据胡季强董事长提名，同意聘任金祖成先生为公司董事会秘书（简历附后）。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《聘任公司总裁的议案》，根据胡季强董事长提名，同意聘任罗国良先生为公司总裁。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《聘任公司财务负责人、财务总监的议案》，根据罗国良总裁提名，同意聘任谌明先生为公司财务负责人、财务总监（简历附后）。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》， 根据罗国良总裁提名，同意聘任徐春玲女士、袁振贤女士为公司副总裁（简历附后）。表决情况：同意11票；反对
0票；弃权0票。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对上述第三、四、五、六项议案，关于聘任公司总裁等高级管理人员发表独立意见如下：（1）公司总裁、副总裁等高级管理人员的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。（2）公司董事会聘任财务负责人、财务总监的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，经审阅谌明先生的个人简历及相关资料，其具备与行使上市公司财务负责人、财务总监职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情况。同意聘任谌明先生担任公司财务负责人、财务总监职务。
七、审议通过《聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任陈芳女士为公司证券事务代表（简历附后）。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于修改<董事会战略与投资决策委员会工作细则>的议案》。表决情况：
同意11票；反对0票；弃权0票。
同意修改《董事会战略与投资决策委员会工作细则》如下条款：
1、原第一章第二条：“董事会战略与投资决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议或议案，对董事会负责。”修改为：
第一章第二条：“董事会战略与投资决策委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议或议案，对董事会负责。” 2、原第二章第五条：“战略与投资决策委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
修改为：
第二章第五条：“战略与投资决策委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
九、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意修改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》如下条款：
1、原细则名称 “《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》”
修改为：
“《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》”
2、原第一章第二条：“ 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。”修改为：
第一章第二条：“薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。”
3、原第二章第四条：“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。”
修改为：
第二章第四条：“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占三名。”
十、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作制度>的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意修改《董事会审计委员会工作制度》如下条款：
原第二章第六条：“审计委员会由三名成员组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”修改为：
第二章第六条：“审计委员会由五名成员组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。” 十一、审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人选的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
根据公司新一届董事会成员组成情况和规范治理需要，公司第十届董事会专门委员会组成人员如下：
（1）董事会战略与投资决策委员会成员：胡季强董事、罗国良董事、汪洋董事、董作军独立董事、吴永江独立董事，其中胡季强董事为委员会召集人；
（2）董事会薪酬与考核委员会成员：程兴华董事、胡北董事、刘恩独立董事、吕久琴独立董事、吴永江独立董事,其中刘恩独立董事为委员会召集人；
（3）董事会审计委员会成员：谌明董事、杨俊德董事、吕久琴独立董事、刘恩独立董事、董作军独立董事，其中吕久琴独立董事为委员会召集人。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意对公司董事会聘任的高级管理人员（包括：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员）实行年薪制，2020年度薪酬标准范围拟确定为人民币100万元—200万元（含税）/人/年。由董事会薪酬与考核委员会根据总裁、副总裁等高级管理人员的岗位履职和绩效等制订年度薪酬的具体方案，其中除总裁外的高级管理人员的薪酬按照总裁年薪的50%—70%比例确定。
同意授权董事会薪酬与考核委员决定公司高级管理人员的年度薪酬具体方案以及相应的考核、发放事宜，相关具体方案确定后报告董事会。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对上述高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下：公司高管人员薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及医药行业与本地区人力资源市场情况，有利于完善公司高管层的激励与约束机制，促进公司的经营发展。
十三、审议通过《关于公司组织机构调整设置的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
为进一步优化公司治理及管控体系，同意对股份公司总部组织机构调整设置如下：
（一）原有职能部门公司董事会办公室、总裁办公室、运营管理部和研发技术部根据部门职能变化，名称分别调整为公司董事会办公室/投资者关系管理部、行政管理部（办公室）、产业管理部和研发注册管理部。新设公司运营管理部，原有的其他职能部门名称不变。公司有关职能部门要进一步强化监督管理和服务职能。
1、新设公司运营管理部：主要职能是，根据公司整体经营战略目标，强化公司内外部及下属各子公司间经营活动的协调，推动公司内外部资源共享与整合。
2、原运营管理部职责调整至产业管理部，并根据公司中长期发展战略，做好产业资源整合以及整体规划管理等工作。
3、原政策事务部的药品注册管理职责调整至研发注册管理部，并根据药品注册管理办法，协调药品注册、专利和科技项目申报，负责办理公司药品注册等各事项。
4、审计督察部进一步加强完善法务等有关工作，依据国家有关法律法规，企业会计准则、企业内部控制制度和企业内部管理做好内部规范化建设和风险管理工作。
（二）新设立公司药品研发中心、国际业务部，作为公司业务支持与服务机构
1、公司药品研发中心：主要职能是推动形成科学合理的研发产品管线和人才梯队，促使公司内部各相关功能模块整合，加强公司创新药研发的核心能力建设和竞争力。
2、公司国际业务部：主要职能是进一步拓展公司的国际市场业务，强化国际市场营销规划、产品规划、市场经营活动的管理、拓展与体系建设。
（三）调整设置公司所属事业部
根据业务发展需要，新设立公司非处方药事业部，公司植物药事业部更名为中药植物药事业部，公司中药资源事业部更名为中药材饮片事业部，原公司新零售事业部和大健康事业部合并设置为公司健康消费品事业部，公司化学药事业部和工业大麻事业部名称不变。公司根据下属企业的产业与经营类型以及业务市场相似特点等调整下属有关子公司（销售、生产型企业）归属纳入到相关的公司事业部。公司各事业部对归属于其的相关业务板块及企业的生产经营实行全程组织和管理。同时，公司可根据有关子公司实际情况和特殊需要，将部分子公司纳入公司管理总部直接管理。归属公司各事业部、管理总部的相关子公司和单位及管理方案具体由公司经营管理层根据有利于提升专业化协同、经济效益与核心竞争力等的要求研究确定，并报告公司董事会。有关新设和调整后的事业部主要职能如下：
1、非处方药事业部：主要负责公司重点非处方药产品业务的战略规划制定与组织实施，组织开展非处方药产品生产经营业务，积极推动业务创新和发展。
2、健康消费品事业部：主要负责公司眼健康产品、保健品、营养食品等健康消费品业务的战略规划制定与组织实施，组织开展健康消费品生产经营业务，积极推动业务创新和发展。
3、中药植物药事业部：主要基于中药与植物药全产业链业务，以心脑血管、泌尿、精神等治疗领域为重点和打造相关核心产品及品牌为目标，负责制定战略规划并组织实施，组织开展中药植物药生产经营业务，积极推动业务创新和发展。
4、中药材饮片事业部：统筹规划公司中药材、中药饮片等中药资源的经营和发展战略，负责公司中药资源采购、种植、研发、药材和饮片加工及销售等相关业务的统筹经营和管理等，积极推动业务创新和发展。
公司化学药事业部和工业大麻事业部基本职能不变。
经本次调整后，公司总部机构调整为十一个管理职能部门、四个业务支持与服务管理机构和六个事业部。
管理职能部门为：董事会办公室/投资者关系管理部、行政管理部（办公室）、人力资
源部、财务管理部、运营管理部、市场管理部、政策事务部、研发注册管理部、产业管理部、审计督察部和投资管理部。业务支持与服务管理机构为：药品研发中心、数字化管理中心、采购管理中心和国际业务部。
公司事业部为：非处方药事业部、健康消费品事业部、中药植物药事业部、化学药事业部、中药材饮片事业部和工业大麻事业部。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020年7月23日
相关人员简历见附件
附件： 相关人员简历
1、胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理博士，中共党员，执业药师、药学专业教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾为第十二届全国人民代表大会代表，并曾担任本公司第三届至第九届董事会董事长、总裁，康恩贝集团有限公司董事长。现为第十三届全国人民代表大会代表，并任本公司第十届董事会董事长，浙江博康医药投资有限公司董事长，康恩贝集团有限公司董事长、党委书记，云南喜满家生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、东阳市咱老家投资有限公司执行董事、云南康麻生物科技有限公司董事。现持有本公司股份176,079,085股，占公司总股本的6.6%。
2、罗国良，中国籍，男，1962年11月生，中国药科大学药学专业大专学历，新加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，中共党员，高级经济师、副主任中药师，杭州市下城区政协委员。曾任浙江省医药药材公司副总经理、总经理，上海美罗医药公司总经理，大连美罗药业股份有限公司总经理，浙江省医药工业有限责任公司总经理，浙江英特药业有限责任公司常务副总经理、总经理，浙江英特集团股份有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记、董事，浙江英特药业有限责任公司董事长。现任本公司第十届董事会副董事长、总裁。
罗国良先生没有持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。罗国良先生具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3、谌明，中国籍，男，1976年12月生，南京农业大学土地资源管理专业研究生学历，管理学硕士学位，中共党员，高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级项目经理、中化蓝天集团有限公司财务部副总经理、浙江蓝天环保高科技股份有限公司财务总监、中化太仓化工产业园财务总监等职务，浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监。现任本公司第十届董事会董事，财务负责人、财务总监。
谌明先生没有持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。谌明先生具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
4、金祖成，中国籍，男，1975年2月生，天津医科大学临床医学专业本科、浙江大学工商管理硕士。曾任职浙江医院、International SOS（国际SOS紧急救援中心）从事临床医生工作，浙江康恩贝医药销售有限公司、浙江华海药业从事市场营销工作，任浙江京新药业股份有限公司董事、董事会秘书，任康恩贝集团有限公司董事长助理兼董事长办公室主任，任本公司董事长助理兼投资总监。现任本公司第十届董事会秘书。
金祖成先生没有持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。金祖成先生具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
5、徐春玲，中国籍，女，1968年10月生，浙江工业大学轻工业工程系本科毕业，生物医药专业正高级工程师、执业药师，中共党员。曾在浙江康恩贝医药销售有限公司、康恩贝集团公司、本公司历任部门副经理、经理、质量总监、总经理助理、副总经理等职务，任杭州康恩贝制药有限公司总经理职务，及本公司副总裁职务。现任康恩贝集团公司党委副书记、纪委书记，杭州康恩贝制药有限公司董事长，本公司副总裁。
徐春玲女士没有持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。徐春玲女士具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
6、袁振贤，中国籍,女,1976年11月生,浙江大学本科学历,会计硕士学位,高级会计师，中共党员。曾历任浙江康恩贝医药销售有限公司财务总监，康恩贝集团有限公司财务管理中心副总经理兼财务审计部部长，及本公司财务总监、财务负责人、副总裁。现任本公司副总裁。
袁振贤女士持有公司30,000股股份，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。袁振贤女士具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员情形。
7、陈芳，中国籍，女，1972年11月生，大学本科学历。先后在康恩贝集团有限公司董事长办公室、投资发展部和本公司董事会办公室工作，近五年曾任本公司证券事务代表、董事会办公室副主任、主任。现任本公司第十届董事会证券事务代表。