证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2023-007
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容和风险提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝） 为积极推动公司参股公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）加快发展和对接资本市场，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司7.84%股权。
2、根据截至评估基准日2022年9月30日的资产评估结果，珍视明公司股东全部权益评估价值为35.82亿元（人民币，下同）。经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，经公司十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司以珍视明公司股东全部权益37.00亿元作为转让底价依据，即公司以不低于290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应该公司注册资本783.7838万元）。
3、本次公司转让珍视明公司7.84%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。
5、本次交易可能存在的风险：由于本次股权转让拟通过浙江产权交易中心公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
2020年7月，公司控股股东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。近2年多来，公司混合所有制改革方案已落地并深入推进，公司的经营业绩也已实现企稳回
升，经营发展势头良好。2021年10月，从省国贸集团医药健康产业和康恩贝“十四·五”规划加快高质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持续发掘和提升公司价值，同时为了公司原控股80%的子公司珍视明公司能更好地抓住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资源，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以珍视明公司股东全部权益人民币40亿元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币16.8亿元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。2021年12月7日，由Fortunate Gem Limited、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华盖信诚远航）、安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：安徽交控金石基金）、海南悦目民晗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：海南悦目民晗）、广东众生药业股份有限公司（以下简称：众生药业）共五家公司组成的联合体通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75%的股权，合计受让珍视明公司42%的股权。2021年12月，珍视明公司办理完成上述股权转让事项的工商变更登记手续，取得新的营业执照。该次股权转让完成后，本公司持有珍视明公司38%股权，为其单一第一大股东，珍视明公司不再是本公司控股子公司。（有关内容详见公司分别于2021年10月16日和12月18日披露的临2021-068号《公司2021年第二次临时股东大会决议公告》和临2021-084号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权事项进展暨珍视明公司完成工商变更登记的公告》）。该次股权转让完成后，公司和包括引进的投资者在内的其他股东根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行了改组，加强其公司治理建设，并在引进人才、业务规划和拓展等方面给予积极支持。同时，珍视明公司综合现有发展状况以及所处行业的现状及前景等，在产品布局方面继续深耕眼科，全面布局眼肌肤消费品、眼健康食品药品、眼健康器械等业务领域；在品牌策略方面进一步实现品牌覆盖和营销精细化，强化数据体系建设和私域运营能力，以持续提升其整体实力和价值。现为推动珍视明公司加快发展和与资本市场对接，本次公司拟公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权。
（二）批准情况
公司于2023年3月20日以通讯方式召开公司十届董事会第二十七次（临
时）会议审议通过《关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的议案》。根据上海证券交易所上市规则“10.1.5条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：第（五）条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因本公司董事长胡季强与珍视明公司董事长胡北为父子关系，基于胡季强董事长对本次公司转让珍视明公司7.84%股权事项的独立商业判断可能受到影响，其申请对本项议案回避表决。会议表决情况为，10票同意、0票反对和0票弃权。董事会决议同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司7.84%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕114号），珍视明公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估价值为 35.82亿元，经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，同意公司以珍视明公司股东全部权益37.00亿元作为转让底价依据，即公司以不低于290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应该公司注册资本人民币783.7838万元）；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。
二、交易主体的基本情况
（一）转让方：本公司
（二）受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、成立时间：2006年08月16日
2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号
3、注册资本：人民币1亿元
4、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
5、统一社会信用代码：91361003789743169E
6、法定代表人：徐发红
7、经营范围：食品互联网销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）；滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）、吸入制剂（含激素类）的生产、研发、批发及零售，(含中药前处理和提取)；药品的生产、研发、批发及零售；预包装食品生产、批发及零售；保健食品生产、批发及零售；第一类医疗器械的生产、开发、批发及零售；II类医疗器械的生产、开发、批发及零售；III类医疗器械的生产、开发、批发及零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产、研发、批发及零售；电子产品及软件的开发与批发及零售；化妆品的生产、研发、批发及零售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、批发及零售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、批发及零售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；专利代理；会议及展览服务；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和批发及零售；服装批发及零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、股权结构：本公司持有其38%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有其20%股权，Fortunate Gem Limited持有其30%股权，华盖信诚远航持有其4.75%股权，安徽交控金石基金持有其4%股权，海南悦目民晗持有其
2.5%股权，众生药业持有其0.75%股权。
（二）子公司情况
珍视明公司拥有5家全资子公司及2家孙公司，基本情况如下表：
单位金额：人民币万元
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 江西珍视明大药房连锁有限公司 | 江西抚州 | 批发和零售业 | 200.00 | 100.00% |
| 江西珍视明光学有限公司 | 江西抚州 | 批发和零售业 | 300.00 | 100.00% |
| 抚州贝尔药品包装有限公司 | 江西抚州 | 制造业 | 1,061.32 | 100.00% |
| 江西珍视明健康科技有限公司 | 江西抚州 | 批发和零售业 | 1,000.00 | 100.00% |
| 浙江珍视明医药集团有限公司 | 浙江杭州 | 批发和零售业 | 5,000.00 | 100.00% |
| 浙江珍视明医药销售有限公司（孙公司） | 浙江温州 | 批发和零售业 | 1,000.00 | 100.00% |
| 浙江珍视明健康产业有限公司（孙公司） | 浙江兰溪 | 制造业 | 8,000.00 | 100.00% |
（三）业务情况
珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产品为主，主要产品为药品（滴眼液等）和护眼产品（蒸汽眼罩、洗眼液和眼贴等），公司现有员工783人。
1、产品情况
经过50余年的发展，珍视明公司拥有丰富的产品资源，产品覆盖眼科药品和眼健康产品两大类。眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有50个药品品种（其中国家医保品种30个、独家品种3个），药品中滴眼液品种有40个，知名品种有珍视明牌四味珍层冰硼滴眼液和复方尿维氨滴眼液。眼健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类。
2、生产情况
珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），厂区占地面积110,271㎡，房屋建筑面积24,901㎡，其中生产厂房占地19,578㎡，道路20,000㎡。工厂产能情况如下表：
| 厂房 | 生产线 | 产能 |
| 药品生产线 | 制剂一线 | 多剂量滴眼液 2,500万支/年； 一次性滴眼液2,700万支/年 |
| 制剂二线 | 非激素类圆形瓶线 2,500万支/年， 口腔炎喷雾剂1,250万支/年 | |
| 制剂三线 | 激素类圆形瓶线 1,700万支/年 曲安奈德鼻喷雾剂750万支/年 | |
| 非药品生产线 | 护眼贴生产线 | 14,000万袋/年 |
| 化妆品类眼膜生产线 | 6,000万袋/年 | |
| 眼部护理液生产线 | 750万瓶/年 |
3、销售情况
2021年，珍视明公司实现销售收入11.01亿元，其中眼科药品收入3.25亿元、眼部护理及健康产品收入7.24亿元；2022年1-9月，珍视明公司实现销售
收入7.12亿元，其中眼科药品收入3.03亿元、眼部护理及健康产品收入3.63亿元。
（1）药品销售情况
药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构3万多家，零售客户近15万家，医疗机构终端及零售终端销售比例分别约为26%和74%。2021年5月起珍视明玻璃酸钠滴眼液已纳入20个省和3个直辖市合计近8000家医院集采使用。
（2）眼部护理及健康产品销售情况
眼部护理及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部护理及健康产品销售快速增长，2021年珍视明眼部护理及健康产品实现销售收入同比2020年增长41.4%，发展势头强劲。目前“珍视明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品牌，具备一定的市场优势。
（四）主要资产情况
1、土地使用权
珍视明公司及其子公司目前拥有3宗土地使用权，具体情况如下表：
2、商标及专利
珍视明公司及其子公司目前拥有332项国内商标和1项涉外商标，已获授权的专利有70项。
（五）财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明公司2019年和2020年审计报告，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2022年9月
| 序号 | 土地证号 | 土地性质 | 终止日期 | 坐落 | 面积（㎡） | 所有权人 |
| 1 | 抚金国用(2006) 第 017 号 | 出让工业 | 2052.09.27 | 抚州市工业园区（迎宾大道218号） | 110,271.00 | 珍视明公司 |
| 2 | 抚国用（2006）第 050012 号 | 出让工业 | 2056.2.24 | 抚州市工业园区（园横二路339号） | 19,999.27 | 抚州贝尔 |
| 3 | 浙（2022）兰溪市不动产权第0054758号 | 出让工业 | 2072.11.7 | 上华街道新周村 | 23343.00 | 珍视明眼健康 |
30日为基准日的最近一年一期（含2021年、2022年1-9月）审计报告。珍视明公司最近3年及1期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.9.30 |
| 资产总额 | 30,981.39 | 28,468.78 | 45,424.07 | 54,384.82 |
| 负债总额 | 11,857.58 | 12,408.17 | 17,029.10 | 20,299.67 |
| 所有者权益 | 19,123.81 | 16,060.61 | 28,394.97 | 34,085.15 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 51,022.84 | 81,203.25 | 110,062.44 | 71,192.02 |
| 营业成本 | 16,740.14 | 30,019.69 | 34,609.38 | 21,157.51 |
| 净利润 | 5,625.73 | 9,579.57 | 12,767.13 | 9,196.18 |
四、资产评估情况及拟公开挂牌底价的确定
（一）资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕114号）（以下简称：评估报告），以2022年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对珍视明公司的股东全部权益价值进行的评估情况如下：
1、收益法评估测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，珍视明公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为2,254,000,000.00元，与合并财务报表中归属于母公司所有者权益的账面价值340,851,478.90元相比，评估增值1,913,148,521.10元，增值率为561.29%；与母公司财务报表中所有者权益的账面价值348,435,573.56元相比，评估增值1,905,564,426.44元，增值率为546.89%。
2、市场法评估测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，珍视明公司股东全部权益采用市场法的评估测算结果为3,582,000,000.00元，与合并财务报表中归属于母公司所有者权益的账面价值340,851,478.90元相比，评估增值3,241,148,521.10元，增值率为950.90%；与母公司财务报表中所有者权益的账面价值348,435,573.56元相比，评估增值3,233,564,426.44元，增值率为928.02%。
评估报告最终采用市场法的评估测算结果3,582,000,000.00元作为珍视明公司股东全部权益的评估值。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
珍视明公司股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为3,582,000,000.00元，采用收益法评估的测算结果为2,254,000,000.00元，两者相差1,328,000,000.00元，差异率58.92%。
经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。根据珍视明公司的发展思路，目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一定的市场占有率，形成了很好的现金牛产品，第一阶段目标是强化现有产品市场优势的基础上，通过增加消费品类延长用户生命周期，提升企业价值；第二阶段，从“消费型”向“功能性”延伸，开发具有一定功能性的产品（如眼健康食品、具有一定治疗功能的眼药水等），拓展新用户市场，建立竞争壁垒，通过自研/外延式并购补充产品布局，形成未来新的业务增长点；第三阶段，打造具有消费品+功能型产品的消费眼科集团，未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费品、眼科药品的一体化眼科集团。本次评估时，受到客观因素的影响，盈利预测主要系基于第一阶段的目前成果，适当考虑了第二阶段的部分延伸（主要为眼健康食品、医药配送服务等）情况，对于其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。评估专业人员在采用收益法和市场法评估时均基于上述盈利预测基础进行了考虑，在采用市场法进行评估时，选取的可比上市公司与珍视明公司处于同一行业，具有与珍视明公司相类似的发展空间与预期，资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均水平相比存在溢价，由此造成市场法和收益法存在一定的差异。鉴于本次评估目的具有鲜明的市场交易特征，评估专业人员认为，市场法评估测算结果较好地反映了珍视明公司的市场价值，更适用于本次评估目的。故取市场法的评估测算结果3,582,000,000.00元(大写为人民币叁拾伍亿捌仟贰佰万元整)作为珍视明公司股东全部权益的评估值。
上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。
（二）拟公开挂牌底价的确定
根据公司董事会决议，本公司拟以珍视明公司股东全部权益37亿元人民币作为转让底价，即本次拟公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应公司注册资本人民币783.7838万元）的转让底价为290,000,006元人民币。
五、本次转让的目的及对公司的影响
（一）目的
公司本次转让珍视明公司部分股权，是积极推动珍视明公司加快发展和与资本市场对接的重要步骤。
（二）对公司的影响
1、对本公司的影响
本次股权转让完成后，公司可获取较好的回报与资金，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。
2、本次交易预计的损益影响
经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约8,600万元，对本公司业绩将产生积极影响。
本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。
六、风险提示
由于本次股权转让拟通过浙江产权交易中心公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。
七、其他事项说明
（一）本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，因转让珍视明公司7.84%股权的挂牌底价290,000,006元超过公司2021年度经审计净资产70.61亿的0.5%，不到15%，本事项经公司董事会审议通过后将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司十届董事会第二十七次（临时）会议决议；
（二）坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2023〕114号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2023年3月21日