国元证券股份有限公司
关于
淮河能源（集团）股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）签署日期：二〇二〇年六月
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）作为淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”） 吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，本次交易方案包括：（1）吸收合并方案：上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）；（2）发行股份购买资产方案：拟向国开发展基金有限公司通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权，向永泰红磡控股集团有限公司、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权。本次吸收合并与发行股份购买资产完成后，上市公司作为存续方，将承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，并直接或间接持有淮南矿业集团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司100%股权。
二、本次重大资产重组的信息披露情况
上市公司因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2019年10月8日开市起临时停牌，并于2019年10月9日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-040）。
上市公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同时，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票于2019年10月22日上午开市起复牌，具体内容详见上市公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的临2019-044号公告。2019年11月4日，上市公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称《问询函》），具体内容详见上市公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-048号公告。
上市公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，上市公司于2019年11月11日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，具体内容详见上市公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-049号公告。
2019年11月19日，上市公司披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-050）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2019-051）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见》。后上市公司对上述披露的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善，详见上市公司于2019年12月14日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》（公告编号：临2019-053）、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见（修订稿）》。
2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月21日、2020年5月21日、2020年6月20日，上市公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2019-052、临2019-054、临2020-003、
临2020-004、临2020-006、临2020-012、临2020-029、临2020-036），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。2020年4月16日、2020年5月19日，上市公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-011、临2020-028）。
上市公司于2020年5月30日收到淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组事项的通知， 并于2020年5月31日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：临2020-031）。2020年6月30日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。上市公司自本次重组筹划起至公告终止期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、本次重大资产重组终止的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极推进本次交易相关事宜。2020年5月30日，上市公司接到淮河能源控股集团有限责任公司的通知，鉴于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究与协商，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
基于上述原因，上市公司于2020年6月30日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对上市公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
五、承诺事项
根据有关规定，上市公司承诺自终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组的相关协议均未具备生效条件，本次重组方案尚未正式生效，终止本次重组对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；上市公司已及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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