2021年第三次临时股东大会
会
议资料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二一年九月十日
目 录
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第三次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于选举董事的议案 ...... 8
议案三：关于选举独立董事的议案 ...... 11
议案四：关于选举监事的议案 ...... 13
浙江祥源文化股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2021年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二一年九月十日
浙江祥源文化股份有限公司2021年第三次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
? 议案一：关于修订《公司章程》的议案；
? 议案二：关于选举董事的议案；
? 议案三：关于选举独立董事的议案；
? 议案四：关于选举监事的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、董事、监事选举议案采取累积投票制，申报股数代表选举票数。对于本次选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以该选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一人，也可以按照任意组合投给不同的人。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二一年九月十日
浙江祥源文化股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程时间：2021年9月10日 14：30地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室主持：董事长
| 议程 | 内容 | 负责人员 |
| 1 | 宣布公司2021年第三次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 | 董事长 |
| 2 | 介绍会议表决及选举办法 | 董事会秘书 |
| 3 | 股东推选计票人、监票人 | 董事长 |
| 4 | 宣读待审议文件： | 董事会秘书 |
| 议案一：关于修订《公司章程》的议案 | 董事会秘书 | |
| 议案二：关于选举董事的议案 | 董事会秘书 | |
| 议案三：关于选举独立董事的议案 | 董事会秘书 | |
| 议案四：关于选举监事的议案 | 董事会秘书 | |
| 5 | 股东提问 | 股东 |
| 6 | 股东对议案进行现场投票表决 | 股东 |
| 7 | 统计现场表决结果 | 计票人、监票人 |
| 8 | 监票人宣布现场投票结果 | 监票人 |
| 9 | 等待汇总网络投票结果 | —— |
| 10 | 律师宣读法律意见书 | 律师 |
| 11 | 董事长宣读决议草案，董事签字确认 | 董事长 |
| 12 | 宣布会议结束 | 董事长 |
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕第10号公告）中章程指引内容，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况和经营管理需要，拟在《公司章程》中增加党建工作内容，并对部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| 2 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 3 | 第一百二十五条 ……公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 ……公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 4 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人； …… | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； …… |
| 5 | 增加 第八章 党建工作 | 第一百五十条 根据《中国共产党章程》规定，在企业中设立中国共产党的组织。 第一百五十一条 党组织在公司发挥政治核心和政治引领作用，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，参与企业重大经营管理问题的决策；加强企业党组织的自身建设，建设先进企业文化，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第一百五十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
议案二：关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期将于2021年9月10日届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司进行换届选举。公司第八届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名。公司于2021年8月24日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经公司董事会提名委员会提名审核，公司董事会审议决定，第八届董事会非独立董事候选人名单如下（简历附后）：
提名赖志林先生、刘为女士、孙东洋先生、王衡先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
赖志林先生、刘为女士、孙东洋先生、王衡先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
现将该议案提请各位股东审议。
附：董事候选人简历
董事候选人简历赖志林：男，中国国籍，1964年出生，中国共产党员，硕士学历，清华大学EMBA，无境外永久居留权。1986年至1993年先后任职于湖南长沙市南区区委、海南省人民政府。1993年至2004年任海南省人民政府驻香港及东欧公司总经理、海南国泰投资集团有限公司董事长助理兼办公室主任、深圳国泰联合广场投资有限公司董事长兼总经理。2004年至今历任浙江祥源投资集团有限公司常务副总裁、安徽省交通建设股份有限公司董事长、齐云山旅游度假区开发投资有限公司董事长兼总经理、祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司董事长、祥源控股集团有限责任公司副董事长兼总裁、祥源控股集团有限责任公司党委书记兼执行总裁。现任祥源控股集团有限责任公司党委书记、副董事长，浙江祥源文化股份有限公司董事长。
孙东洋：男，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权。2009年至2015年任职于北京达沃斯巅峰旅游投资管理有限公司，先后担任山东周村景区副总经理、重庆黑山谷景区及贵州龙宫景区两家国家5A级旅游景区总经理，并担任巅峰旅投副总经理；2015年至2019年任职于北京东方园林环境股份有限公司，先后担任旗下产业集团文旅运营部总经理，文旅集团副总裁兼研发中心总裁、运营中心总裁，风景集团常务副总裁。2019年7月加入祥源控股集团有限责任公司，现任祥源控股集团有限责任公司助理总裁。
刘为：女，中国国籍，1972年出生，本科学历，会计师，无境外永久居留权。曾任四川省华谊投资控股有限公司副总经理，成都南湖国际旅游文化发展有限公
司总经理，四川金融资产交易所有限公司副总裁，现任西藏联尔创业投资有限责任公司副总经理、浙江祥源文化股份有限公司董事等职务。
王衡：男，中国国籍，1986年出生，中国共产党员，本科学历，具有上海证券交易所董事会秘书资格，无境外永久居留权。曾获合肥市“五一劳动奖章”荣誉称号。曾任祥源控股集团有限责任公司党委办公室主任、行政信息中心副总经理、投资发展中心副总经理等职；2017年9月至今历任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，北京其卡通弘文化有限公司副董事长等职。现任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
议案三：关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期将于2021年9月10日届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司进行换届选举。公司第八届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。公司于2021年8月24日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经公司董事会提名委员会提名审核通过，公司董事会审议决定，第八届董事会独立董事候选人名单如下（简历附后）：
提名王力群先生、侯江涛先生、李勤女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
王力群先生、侯江涛先生、李勤女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
现将该议案提请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
独立董事候选人简历王力群：男，中国国籍，1954年出生，本科学历，高级经济师，无境外永久居留权。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司董事长、上海现代轨道交通公司总经理。2008年10月1日至今，任上海磐石投资有限公司董事长。现任中国永达汽车服务控股有限公司非执行董事，易居（中国）企业控股有限公司独立董事。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。
侯江涛：男，中国国籍，1974年出生，上海财经大学经济学学士，香港中文大学高级会计专业硕士，历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经理等，现任建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。
李勤：女，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权。现任杭州电子科技大学副教授、会计学院高级培训中心主任、会计学院分工会主席。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。
议案四：关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会任期将于2021年9月10日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举工作。根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，股东代表监事1名。公司于2021年8月24日召开第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提名俞真祥先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。
上述股东代表监事经公司股东大会选举通过后将与公司两名职工代表监事陈秋萍女士、王琦先生共同组成公司第八届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
俞真祥先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
现将该议案提请各位股东审议。
附件：股东代表监事候选人简历
俞真祥先生简历
俞真祥：男，中国国籍，1975年2月出生。曾任浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会主席，浙江祥源实业有限公司执行董事兼总经理等职务。现任浙江祥源实业有限公司执行董事兼总经理。