股票简称：精达股份 股票代码：600577
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
与中原证券股份有限公司《关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司发审委会议准备工作
的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
二〇二〇年六月
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中国证券监督管理委员会发行监管部：
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”“发行人”或“公司”）申请主板公开发行可转换公司债券的保荐机构，于2020年5月29日收悉贵会于2020年5月26日出具的《关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。中原证券已会同发行人、安徽安泰达律师事务所（以下简称 “申请人律师”、“律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对告知函所提出的问题进行了逐项落实，现提交书面回复，请予审核。
一、除特别说明外，本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，与募集说明书和尽调报告中的含义相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：告知函所列问题
宋体：对《告知函》所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
三、本回复中若出现合计位数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 9
问题3： ...... 17
问题4： ...... 27
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问题1：申请人控股股东持股股票存在高比例质押。请说明：（1）结合相关债权债务最新进展情况，说明质押的股权是否存在较大被处置风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化。（2）申请人控股股东、实际控制人是否有维持控股权稳定性的明确措施。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、结合相关债权债务最新进展情况，说明质押的股权是否存在较大被处置风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化
1、股权质押情况说明
截至目前，上市公司控股股东特华投资及广州特华已质押股权对应的债务等情况如下表所示：
| 质权人 | 质押股数（万股） | 融资余额（万元） | 股票市值（万元） | 履约保障比例 | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 |
| 厦门国际信托 | 11,300.00 | 67,478.88 | 160,614.53 | 238.02% | - | - |
| 广西鑫益信 | 17,000.00 | 99,794.15 | 229,753.02 | 230.23% | - | - |
注：1、广西鑫益信股权质押对应股票市值=质押股数*截止2020年6月5日前20个交易日平均交易价格；由于对广州鑫益信的借款质押包括上市公司的股票质押和广州羿丰置业名下的多宗物业抵押，抵押的物业价值按照最新的评估值计算。
2、由于对于厦门国际信托借款的股权质押包括中民投的股权质押和上市公司股票质押，其中中民投为非上市公司，且中民投2019年财务报告尚未公告，股权价值按照特华投资提供的中民投2018年未经审计财务报表中账面归属于母公司股东净资产及特华投资持股比例进行计算；上市公司股权质押市值=质押股数*截止2020年6月5日前20个交易日平均价格。此外，厦门国际信托的借款除了中民投股权质押和上市公司股权质押外，还提供了李光荣先生及其夫人以及广州羿丰置业有限公司的连带责任保证，本表中计算的股票市值及履约保障比例不包括连带责任保证的价值。上表中所列示的股权质押中，对厦门国际信托和广西鑫益信的股权质押均为借款担保，合同中并未设置平仓线。
（1）厦门国际信托股票质押分析
根据控股股东提供的借款担保协议，合同中对于担保合同中补充质押物的条款均约定如下：“
（1）本合同有效期限内的任何时点，甲方于本合同项下所提用的贷款余额与甲方质押与乙方的中国民生投资股份有限公司股权净资产总额（净资产总额=每股净资产值*质押总股数）之比不得高于70%；
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（2）本合同有效期内，若净资产质押率连续3个工作日超过70%的，甲方应当在上述事项发生之日起3个工作日内，采取提前偿还本合同项下部分贷款本金、提供保证金质押或增加中国民生投资股份有限公司质押股权数量等方式补足质押价值缺口以使净资产质押率降至70%以内；若净资产质押率连续3个工作日超过75%的，甲方应当在上述事项发生之日起2个工作日内，采取提前偿还本合同项下部分贷款本金、提供保证金质押或增加中国民生投资股份有限公司质押股权数量等方式补足质押价值缺口以使净资产质押率降至70%以内；若甲方未按照本条约定及时补足价值缺口，则视为甲方违约，乙方有权采取本合同约定的一切违约处理措施并有权每日按照未补足款项金额的20%的比例向甲方收取违约金直至甲方按照本条款约定将质押率降至约定标准。”
截止目前，该合同的净资产质押率为42.01%，远低于合同约定的70%，且2019年签订的补充协议中增加了上市公司股权质押和广州羿丰置业有限公司提供的连带责任担保，该笔贷款无法偿还的可能性较低。
（2）广西鑫益信股票质押分析
根据控股股东提供的相关借款及担保协议，合同中对于质押物的约定主要内容如下：如果特华投资未能在合同签订之日起12个月内按约定足额还本付息的，债权方可对相关股票及物业进行处置，用于清偿相关债务。
广西鑫益信股权质押的质押物包括精达股份的上市公司股票及羿丰置业的多宗物业，按照目前上市公司股票的价格及抵押的相关房产的估值计算，目前该债务的履约比例达到230.23%。此外，深圳经纶和羿丰置业为该笔借款提供了的连带责任担保，该笔贷款无法偿还的可能性较低。
目前，上述两笔债务为特华投资账面金额最大的短期需偿还债务，特华投资正在积极的进行资产处置以确保到期偿还以上两笔债务，处置的资产包括非上市公司股权及酒店等物业，拟处置资产的价值超过需偿还债务金额；虽然受2020年疫情的影响，相关资产处置的进度受到影响，但相关资产处置目前均取得较大进展，初步确定了资产处置的承接方，特华投资预计能够在以上债权到期前进行偿还；若该笔债权到期前资产处置没有完成，特华投资承诺将采用其他措施保证偿还相应债务，包括但不限于与债权方沟通签订补充协议（延长还款期）、股东借款、银行借款及其他第三方借款等方式，保证特华投资持有的上市公司股票不
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被处置。根据控股股东提供的说明，目前这两笔借款均能够按照协议约定按期支付利息和本金，不存在任何违约情形。
2、以上股权质押是否导致上市公司实际控制权发生变更
（1）上市公司控制权的说明
截至目前，李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.6%股权；特华投资持有华安保险20%的股份，且李光荣先生担任华安保险法定代表人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司股份合计25.05%，为精达股份的实际控制人；截止目前，上市公司前三大股东分别为特华投资（持股13.02%）、华安保险（持股10.17%）和精达集团（持股8.61%），其他股权持股比例均低于2%，上市公司控制权稳定。
（2）股权质押或冻结并不影响控股股东的表决权
相关法律法规及特华投资与厦门国际信托及广西鑫益信签订的合同中的相关约定中并未限制特华投资正常行使被质押/冻结股份的表决权；因此，公司实际控制人相关股份质押/冻结期间能够继续正常行使表决权，保持对公司的正常经营和管理，质押/冻结行为本身不影响控制权的认定。
（3）实际控制人控制的上市公司总体股权质押比例较低
公司实际控制人通过特华投资、广州特华及华安保险分别持有上市公司股份，合计持股比例为25.05%，通过特华投资（持股13.02%）和广州特华（1.86%）直接持股部分质押比例较高，但是通过华安保险间接持股部分（持股10.17%）并未进行股权质押，总体质押率为58.79%，总体质押风险可控。
（4）特华投资已采取有效措施保证股权质押债务的偿还
特华投资已采取有效措施保证股权质押债务的偿还，包括股权及酒店等实物资产的处置等；拟处置资产的价值超过股权质押产生的债务；此外，若资产处置未能在债务到期前完成，特华投资承诺将采用其他措施保证偿还相应债务，包括但不限于与债权方沟通签订补充协议（延长还款期）、第三方借款、股东借款和银行借款等方式，保证特华投资持有的上市公司股票不被处置。
综上，控股股东股权质押对应的债务履行情况良好，债务履约保障比率较高，且控股股东已采取积极措施保证债务的到期清偿；上市公司控制权一直保持稳
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定，股权的质押和冻结并未影响控股股东对上市公司的实际控制权；实际控制人通过不同的主体持有的上市公司股份并未全部质押，总体质押率为58.79%，风险可控；因此，控股股东所持有的上市公司股权被处置的可能性较小，股权质押不会导致上市公司实际控制权发生变更。
二、申请人控股股东、实际控制人是否有维持控股权稳定性的明确措施针对股权质押可能导致的上市公司控股权变更的风险，控股股东及实际控制人出具以下维持控股权稳定性的具体措施：
1、特华投资和实际控制人李光荣先生将严格控制股权质押业务的规模，根据二级市场股份质押业务的情况和市场及股价波动情况，提前预留充足的流动性资金作为可能的业务保证金降低相关的风险，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形。
2、特华投资和实际控制人李光荣先生名下有多处酒店、房产等实物资产及优质股权资产，目前特华投资正在处置相关资产，拟处置资产价值能够覆盖特华投资需要偿还的债务；精达股份作为特华投资持有的唯一A股上市平台，特华投资及实际控制人承诺优先处置除精达股份股权之外的其他资产，保证对精达股份的实际控制权不发生变更。”
3、特华投资从2005年开始一直为上市公司控股股东，李光荣先生一直担任实际控制人，持股比例一直在20%以上，过去十几年上市公司经营管理层稳定，未出现股东之间的纠纷或核心管理人员和核心技术人员的流失，未来控股股东和实际控制人将努力保持上市公司董事会、经营管理层等各决策机制的稳定。
保荐机构意见：
保荐机构核查方式及核查过程：
1、取得特华投资的股权质押合同，确认合同中是否存在平仓条款，确认合同中关于行使质押物质权的条件；
2、取得质押物的评估报告或财务报告，计算所有质押借款的履约保证比率，确认质押物充足；
3、取得质押合同借款按期偿付利息的银行流水和特华投资出具的能够按期
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支付利息、相关借款不存在违约的承诺函，确认所有质押合同目前能够按期履行；
4、取得特华投资截止2020年3月31日的债务列表，确认相关债务的金额和性质，确认以上两笔质押借款为短期需偿还债务；
5、取得特华投资目前正在进行处置资产的权属文件和估值报告，与特华投资相关负责人访谈目前资产处置进展，确认拟处置资产价值能够覆盖短期需偿还债务；
6、访谈特华投资相关负责人、厦门国际银行（厦门国际信托借款的实际出资人）负债特华投资借款的支行行长；取得羿丰置业出具的为特华投资提供流动性支持的承诺函，确认特华投资在倘若相关资产处置进度不及预期时，特华投资已经为相关债务的偿还做好充分的准备工作，拟通过债务延期或第三方借款的方式进行债务处理；
7、取得上市公司截止2020年3月31日股东列表、取得质押借款合同、取得实际控制人李光荣先生对上市公司直接和间接持股的相关文件，从股东结构、质押合同对投票权和表决权是否有限制、李光荣先生直接和间接持股的总体质押率等不同角度，确认股权质押不会导致上市公司实际控制权的变更；
8、访谈特华投资相关负责人及取得特华投资及实际控制人李光荣先生出具的维持上市公司实际控制权稳定性的措施的承诺函，确认相关措施是明确、有效和可执行的。
保荐机构核查意见：通过以上核查方式及核查结果，保荐机构认为：
1、股权质押相关债务目前能够正常履行，且相关债务均有充足的担保物，债务履约比例较高，且上市公司控股股东特华投资目前正在进行资产的处置以保证按期偿还债务，拟处置资产的价值超过股权质押对应的债务，且资产的处置目前均取得了较大的进展，保荐机构认为已质押的股权被处置的风险较小；上市公司控制权一直保持稳定，股权的质押和冻结并未影响控股股东对上市公司的实际控制权；实际控制人通过不同的主体持有的上市公司股份并未全部质押，总体质押率为58.79%，风险可控；综上，股权质押不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
2、上市公司的控股股东和实际控制人已对维持上市公司控制权稳定性提出
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了明确且可执行的措施，且目前已在实际执行中。
问题2：关于收购富友集团和富友支付的股权。2018年12月，申请人子公司精达电商分别以13,600万元、378.09万元的对价收购控股股东特华投资持有的富友集团3.601%的股权和富友支付1.6408%的股权。反馈回复称前述富友集团的股权转让无需监管机构的审批，富友支付的股权转让目前尚未取得中国人民银行的审批通过。
请申请人进一步说明并披露：（1）富友集团的股权转让无需获得中国人民银行及其分支机构的事先审批的依据是否充分，是否取得主管部门的确认意见，股权转让行为是否合法、有效；（2）富友支付股权转让的审批是否存在实质性障碍，如未能审批通过对发行人业务的具体影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、富友集团的股权转让无需获得中国人民银行及其分支机构的事先审批的依据是否充分，是否取得主管部门的确认意见，股权转让行为是否合法、有效
2018年11月29日，经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意上市公司子公司精达电商与特华投资签订股权转让协议，拟取得富友集团
3.601%的股权和富友支付1.6408%的股权。
富友集团为富友支付的控股股东，富友支付主要从事第三方支付业务，现行法律法规中关于第三方支付公司股权转让及股东资格等方面的主要具体规定如下所示：
（一）《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行[2010]第2号）
《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行[2010]第2号）（以下简称“办法”）中关于第三方支付公司股权转让方面的主要规定如下：“
第十条 申请人的主要出资人应当符合以下条件：
（一）为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
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（二）截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
（三）截至申请日，连续盈利2年以上；
（四）最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
本办法所称主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人。
第十四条 支付机构变更下列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：
（一）变更公司名称、注册资本或组织形式；
（二）变更主要出资人；
（三）合并或分立；
（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”
（二）《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号）
《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号）（以下简称“通知”）中相关规定如下：“
一、支付机构拟变更《办法》第十四条规定事项的，除增加支付业务类型和扩大支付业务地域覆盖范围外，应在变更前向其法人机构所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构(以下统称人民银行分支行)提出申请，说明拟变更事项、变更原因，并提交相关的申请材料。
人民银行分支行应参照《办法》及其实施细则、《中国人民银行办公厅关于非金融机构支付业务监督管理工作的指导意见》(银办发[2011]33号，以下简称《意见》)等关于申请材料的要求，确定支付机构需提交的申请材料内容，并进行相应的审查。经审查，支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行
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发文形式报送总行审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人民银行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。对于准予变更的，如涉及《支付业务许可证》要素变更，总行依法予以换发《支付业务许可证》。
二、支付机构拟变更公司法定代表人（或负责人）、公司住所（或营业场所）的，应在工商行政管理机关完成相关变更登记后，向人民银行分支行提出换发《支付业务许可证》申请，说明变更事项、变更原因，并提交工商行政管理机关出具的变更登记文件。人民银行分支行对支付机构的换发申请及相关变更登记文件进行审查，审查无误的，应以行发文形式报告总行。总行依法予以换发《支付业务许可证》。
如工商行政管理机关要求支付机构在办理上述变更登记手续前提交人民银行相关批复文件的，人民银行分支行可根据支付机构的申请，对变更材料进行审查无误后直接批复。支付机构完成变更登记手续后，再按前述程序换发《支付业务许可证》。
三、支付机构拟变更下列事项的，应在变更前向人民银行分支行提出变更申请，说明拟变更事项、变更原因，并提交相应的申请材料：（一）公司股权结构（不涉及主要出资人）；（二）董事、监事或《办法》规定的高级管理人员；（三）通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的单位或个人；（四）可能导致公司利益转移的其他关联关系。
人民银行分支行应参照《办法》及其实施细则、《意见》等规定，审查与拟变更事项有关的股权结构、关联关系说明及工商行政管理机关相关登记文件等申请材料。审查认为支付机构变更事项符合要求的，由支付结算部门以处室发文形式报请总行支付结算司批复。”
根据以上文件规定可以明确：
1、根据办法的第十四条和通知的第一条、第二条和第三条的规定可知，对于直接提供支付服务的非金融机构本身的公司注册资本、组织形式、出资人（包括主要出资人和其他出资人）的变更和业务范围的变化均需要中国人民银行及其分支机构审批，但是对于提供支付服务的非金融机构的股东的相关变更，包括注
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册资本、组织形式、出资人和业务范围等方面，办法和通知均未要求需要经过中国人民银行及其分支机构审批；
2、办法的第十条对于第三方支付公司的主要出资人（即拥有第三方支付公司实际控制权的出资人和持有第三方支付公司10%以上股权的出资人）的主体资格进行了规定，但是对于非主要出资人的主体资格并未进行约定。根据适用的法律法规的规定，富友支付为直接持有《支付业务许可证》的第三方支付公司，相关股权结构变更等事由受中国人民银行的监管，因此富友支付本身的股权转让需要事先取得中国人民银行及其分支机构审批才能实施；富友集团作为富友支付的控股股东，相关适用的法律法规只对富友集团的主体资格进行了限定（富友集团符合办法第十条规定的所有条件），但对于富友集团层面股东转让等事项并未要求取得中国人民银行及其分支机构的审批，因此富友集团的股权转让不需要监管机构的审批。
2016年以来，上市公司发生多起并购第三方支付公司的案例，经公开资料查询，易建科技（831608）收购北京智融信达科技有限公司100%股权（北京智融信达科技有限公司为第三方支付公司国付宝的控股股东）和仁东控股（002647，原名宏磊股份）收购广东合利金融科技服务有限公司90%股权（广东合利金融科技服务有限公司为第三方支付公司合利宝支付的控股股东）等案例均为收购第三方支付公司控股股东的股权，由于不是直接收购第三方支付公司的股权，不会导致第三方支付公司的股权结构发生变更，因此以上案例均未经过中国人民银行及其分支机构审批，且交易最终均已执行完毕。
同时，经查询和检索中国人民银行网站相关信息，2019年7月公布了最新的17家非银行支付机构《支付业务许可证》准予续展公示信息，对前述17家非银行支付机构的工商信息进行查询，其控股股东的股权结构在准予续展前进行调整的情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 准予续展前一年（2018年）支付机构控股股东的股东是否发生变更 | 准予续展前支付机构控股股东的股东是否发生变更 |
| 1 | 西安长安通支付有限责任公司 | 否 | 否 |
| 2 | 山东运达电子商务有限公司 | 是 | 是 |
| 3 | 深圳瑞银信信息技术有限公司 | 否 | 是 |
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| 4 | 重庆联付通网络结算科技有限责任公司 | 否 | 是 |
| 5 | 武汉合众易宝科技有限公司 | 是 | 是 |
| 6 | 广州商物通网络科技有限公司 | 否 | 否 |
| 7 | 广州市汇聚支付电子科技有限公司 | 是 | 是 |
| 8 | 广州合利宝支付科技有限公司 | 否 | 是 |
| 9 | 敏付科技有限公司 | 上市公司100%控股，不适用 | |
| 10 | 乐刷科技有限公司 | 否 | 是 |
| 11 | 深圳市讯联智付网络有限公司 | 否 | 是 |
| 12 | 金运通网络支付股份有限公司 | 否 | 否 |
| 13 | 邦付宝支付科技有限公司 | 否 | 是 |
| 14 | 山东飞银智能科技有限公司 | 否 | 否 |
| 15 | 北京理房通支付科技有限公司 | 否 | 是 |
| 16 | 北京畅捷通支付技术有限公司 | 上市公司持有80.72%的股权，不适用 | |
| 17 | 广东盛迪嘉电子商务股份有限公司 | 否 | 是 |
由上可知，前述17家非银行支付机构中剔除2家由上市公司控股的特殊情形，存在有3家机构的控股股东在准予续展前一年（2018年）发生股权变化，占比为20%；存在有11家机构的控股股东在准予续展前曾发生股权变化，占比为73.33%。同时，通过检索公开信息及查阅中国人民银行网站公示信息，未曾发现上述股权变动曾经取得中国人民银行及其分支机构的事前审批或者确认意见，非银行支付机构控股股东股权机构的变动未曾影响上述机构《支付业务许可证》的期限续展，亦未曾发现上述机构因控股股东的股权变动导致处罚的情形。综上，从目前对第三方支付公司适用的法律法规的规定及实际操作中的监管要求来看，富友支付的股权变更需要取得中国人民银行及其分支机构的事先审批，而富友集团的股权变更无需获得中国人民银行及其分支机构的事先审批的相关认定充分，无需取得主管部门的事先确认意见，不存在潜在的法律风险。此外，截止目前，富友集团3.601%的股权转让款项已支付，且已完成股权变更；富友支付签署的股权转让协议为附条件生效的协议（合同条款：“4.1本次股份转让尚需取得中国人民银行审批，方可实施”），截止本回复出具日，由于该次股权转让尚未取得中国人民银行审批，股权转让协议尚未正式生效，因此上市公司并未支付特华投资股权转让款，相应股权变更也尚未完成。尽管富友支付股权转让尚未完成，但本次精达电商受让特华投资持有富友集团3.601%股权和富友支付1.6408%股权的事项已经上市公司、特华投资的相关决策机构审议通过，已经履行了法律法规要求的审议程序并签署了合法的股权转让协议，因此富友集
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团和富友支付的股权转让行为合法有效，不存在潜在的法律风险。
二、富友支付股权转让的审批是否存在实质性障碍，如未能审批通过对发行人业务的具体影响截止目前，针对富友支付股权转让事项，富友支付已于2018年12月18日向中国人民银行提交拟新增非主要出资人的请示，但尚未取得中国人民银行的批准。
根据现行法律法规，适用于第三方支付公司的办法和通知中只对第三方支付公司的主要出资人的主体资格进行了限定，并未对第三方支付公司的非主要出资人主体资格进行限定，因此不存在实质性障碍。富友支付历次股权变更的申请和中国人民银行批复时间间隔情况如下表所示：
| 序号 | 具体内容 | 报送时间 | 批复时间 | 时间间隔 |
| 1 | 富友支付关于拟新增非主要出资人的请示 | 2017年1月18日 | 2017年5月19日 | 4个月 |
| 2 | 富友支付关于拟新增非主要出资人和增加注册资本的补充请示 | 2017年6月5日 | 2017年12月13日 | 6个月 |
| 3 | 富友支付关于两名非主要出资人拟转让股权的请示 | 2018年1月17日 | 2018年3月20日 | 2个月 |
| 4 | 富友支付关于拟转增注册资本的请示 | 2018年4月8日 | 2019年3月1日 | 11个月 |
| 5 | 富友支付关于拟新增八名非主要出资人的请示 | 2018年12月18日 | 暂未批复 | - |
从上表可知，富友支付历次的股权变更均向中国人民银行及其分支机构进行了申报，但最终批复的时间取决于中国人民银行及其分支机构的工作安排，并没有强制性的时间要求。截止目前，富友支付的股权变更还没有发生过最终没有通过中国人民银行及其分支机构审批的情况；此外，经查询公开资料，上市公司达华智能（002512）2017年收购第三方支付公司卡友支付70%的股权的事项与富友支付本次股权转让审批类似，相关事项截止2019年12月31日尚未通过中国人民银行审批，审批周期已超过2年，由此可知，第三方支付行业中其他公司也面临中国人民银行审核周期较长的问题；综上，本次股权转让通过中国人民银行审批可行性较强，不存在实质性障碍。
若富友支付的股权转让最终未能通过中国人民银行审批，对上市公司的利益
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不会造成损害，具体分析如下：
（一）富友支付股权转让协议为附条件生效的协议
精达电商与特华投资关于富友支付的股权转让合同为附条件生效的股权转让合同（合同条款：“4.1本次股份转让尚需取得中国人民银行审批，方可实施”），如果本次股权转让最终未能通过中国人民银行审批，则本次富友支付的股权转让协议不会生效，精达电商无需支付股权转让款，特华投资也无需进行股权交割，双方均不需要承担违约责任，且本次股权转让无保证金，不会对上市公司利益造成损害。
（二）上市公司已取得富友集团3.601%的股权及董事会席位，富友支付股权未取得不会影响双方业务合作
本次股权转让主要为了加强上市公司与富友集团及富友支付未来深度的业务合作，促进和支持精达电商的业务发展。精达电商在取得富友集团3.601%的股权的同时需要取得富友支付1.6408%的股权主要是为了满足富友支付股改时形成的平行双层股权架构，但取得富友集团的股权和取得富友支付的股权并不互为生效条件，未取得富友支付的股权并不影响精达电商已经取得的富友集团股权对应的投票权和收益权的行使，且精达电商已经取得了富友集团的董事会席位，富友支付为富友集团的控股子公司，未取得富友支付的股权并不影响精达电商与富友集团和富友支付未来进一步的业务合作，因此不会对上市公司利益造成损害。
保荐机构意见：
保荐机构核查方式及核查过程：
1、查阅精达电商与特华投资签订的相关股权转让合同，查阅上市公司相关决议文件和公告信息，确认前述决议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、查阅富友集团相关工商信息及富友集团出具的说明文件，访谈上市公司及富友集团相关人员等，对上述股权转让事宜相关情况予以确认；
3、查询中国人民银行颁布的相关法律法规，并就相关条款与发行人律师、
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富友集团工商事务经办人员沟通，确认股权变更符合中国人民银行相关规定；
4、查询上市公司间接收购第三方支付公司的公开资料，查询2019年取得《支付业务许可证》续展批复的第三方支付公司控股股东的股权结构变更情况，通过查阅中国人民银行网站以及公开信息检索，未发现类似股权变更事项的事先批复或事前确认文件，未发现由于类似股权变更事项未取得中国人民银行及其分支机构事先批复而受到中国人民银行及其分支机构或工商行政管理部门处罚的情形。
通过以上核查方式及核查结果，保荐机构认为：
1、富友集团的股权变更无需通过中国人民银行及其分支机构的事先审批，相关认定依据充分；该次富有集团股权变更未取得主管部门的确认意见，但已经上市公司董事会等决策机构审议通过并签订了正式的股权转让协议，履行了信息披露义务，股权转让合法有效，不存在潜在法律风险；
2、目前富友支付的股权转让尚未通过中国人民银行审批，由于目前的法律法规对于第三方支付公司的非主要投资的主体资格并未进行限定，结合富友支付历次股权变更经中国人民银行的实际审批时间间隔的情况、截至目前富友支付尚未有任何一次股权变更被中国人民银行不予以审核通过的实际情况，及查询其他上市公司间接收购第三方支付公司的股权变更审批情况，保荐机构认为富友支付的股权转让并不存在实质性障碍；即使本次富友支付的股权转让未通过中国人民银行的审批，富友支付的股权转让与富友集团的股权转让并不互为条件，上市公司已经取得了富友集团的股权和董事会席位，不会影响精达电商的业务运营，也不会影响精达电商与富友集团及富友支付未来的进一步业务合作，不会影响上市公司利益；此外，由于精达电商与特华投资针对富友支付股权签订的股权转让合同为附条件生效的合同（生效条件为股权转让经过中国人民银行审批），根据合同条款，若生效条件未达成，则该股权转让协议并未生效，上市公司无需支付股权转让款，特华投资也无需进行股权交割，双方均不存在违约情形，对上市公司利益并未造成损害。
律师意见：
律师通过查询第三方支付公司适用的法律法规、取得并查阅精达电商与特
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华投资签订的股权转让合同、公告、查阅上市公司相关决议文件、查询上市公司间接收购第三方支付公司的公开资料、查询2019年取得《支付业务许可证》续展批复的第三方支付公司控股股东的股权结构变更情况、访谈上市公司相关人员等核查程序，发表如下核查意见：
1、富友集团的股权变更无需通过中国人民银行及其分支机构的事先审批，相关认定依据充分；该次富有集团股权变更未取得主管部门的确认意见，但已经上市公司董事会等决策机构审议通过并签订了正式的股权转让协议，履行了信息披露义务，股权转让合法有效，不存在潜在法律风险；
2、目前富友支付的股权转让尚未通过中国人民银行审批，由于目前的法律法规对于第三方支付公司的非主要投资的主体资格并未进行限定，结合富友支付历次股权变更经中国人民银行的实际审批时间间隔的情况、截至目前富友支付尚未有任何一次股权变更被中国人民银行不予以审核通过的实际情况，及查询其他上市公司间接收购第三方支付公司的股权变更审批情况，律师认为富友支付的股权转让并不存在实质性障碍；即使本次富友支付的股权转让未通过中国人民银行的审批，富友支付的股权转让与富友集团的股权转让并不互为条件，上市公司已经取得了富友集团的股权和董事会席位，不会影响精达电商的业务运营，也不会影响精达电商与富友集团及富友支付未来的进一步业务合作，不会影响上市公司利益；此外，由于精达电商与特华投资针对富友支付股权签订的股权转让合同为附条件生效的合同（生效条件为股权转让经过中国人民银行审批），根据合同条款，若生效条件未达成，则该股权转让协议并未生效，上市公司无需支付股权转让款，特华投资也无需进行股权交割，双方均不存在违约情形，对上市公司利益并未造成损害。
公司已按照要求在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产负债分析”中进行了补充披露。
问题3：关于控股股东债务。根据申报材料，申请人控股股东特华投资因担保涉及的诉讼共4笔，涉诉总金额为66,212.63万元，截止目前尚未解决的涉诉金额为1.2亿元。特华投资需要在短期内偿还的款项主要为应付厦门国际信托及广西鑫益信的质押借款，金额合计16.73亿。
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请申请人补充说明：（1）前述担保诉讼中已解决涉诉事项的具体解决方案、进展及结果，相关债务人执行前述解决方案是否具有不确定性，特华投资作为担保方是否仍存在代偿债务的风险；申报材料中所称尚未解决涉诉金额仅为1.2亿元是否准确、审慎；（2）特华投资2020年末前需要偿还的主要债务情况，偿还资金的主要来源，已采取措施的有效性及拟采取措施的可执行性，是否存在无法足额偿还相关债务的风险；（3）结合特华投资债务偿还及流动性风险解决情况，进一步说明其对申请人控股权是否具有稳定性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、前述担保诉讼中已解决涉诉事项的具体解决方案、进展及结果，相关债务人执行前述解决方案是否具有不确定性，特华投资作为担保方是否仍存在代偿债务的风险；申报材料中所称尚未解决涉诉金额仅为1.2亿元是否准确、审慎
1、已解决的诉讼事项具体进展
截止目前，控股股东已解决的诉讼事项
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 关联关系 | 担保本金余额 | 是否具有不确定性 | 是否仍存代偿风险 | 具体情况 |
| 1 | 深圳创汇银建有限公司 | 第三方 | 20,292.63 | 否 | 是 | 参看注释1 |
| 2 | 高锐视讯股份有限公司 | 第三方 | 30,000.00 | 否 | 否 | 参看注释2 |
| 3 | 潍坊新华总部经济投资有限公司 | 第三方 | 3,920.00 | 否 | 否 | 参看注释3 |
| 合计 | 54,212.63 | |||||
注释1：该笔担保对应的借款已于2018年1月7日到期，但被担保方深圳创汇银建有限公司（以下简称“创汇银”）并未按期全额还本付息，特华投资为该笔借款提供了股权质押担保；资金出借方渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）在2018年起诉了创汇银及相关担保方，2018年11月20日河北省高级人民法院出具民事判决书（（2018）冀民初50号），要求创汇银尽快还款，相关担保方履行相应的担保责任；2019年7月，创汇银及李安容等被告不服河北省高级人民法院的判罚，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉；之后，2019年8月1日，在中华人民共和国最高人民法院审理过程中，创汇银及渤海信托达
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成和解，向法院提出了撤诉；通过协商，创汇银向渤海信托出具了还款计划书，目前该还款计划能够按期执行，不存在进一步的纠纷。虽然目前该笔债务的债务人能够按照还款协议按期还款，但在全部偿还完毕之前，特华投资仍存在代偿风险。注释2：高锐视讯股份有限公司（以下简称“高锐视讯”）2017年与渤海信托签订了贷款合同，贷款金额3亿元，贷款期限为2017年3月10日至2019年3月11日，特华投资为该笔借款提供了连带责任担保；2019年3月11日借款到期后高锐视讯未按期偿还债务，特华投资也未履行连带担保责任；2019年6月11日，渤海信托向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求高锐视讯尽快偿还债务，特华投资等保证人履行保证责任；2019年8月，在石家庄市中级人民法院已受理此案件且尚未对该案件进行判决之前，渤海信托已向石家庄市中级人民法院申请了财产保全；根据石家庄市中级人民法院出具的协助执行通知书（（2019）冀01执保164号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将特华投资持有的上市公司精达股份和辽宁成大的全部股权予以冻结，冻结期限三年，自2019年9月5日至2022年9月4日；2019年11月8日，根据河北省石家庄市中级人民法院民事裁定书（（2019）冀民初802号之二），渤海信托于2019年11月4日向法院提出解除对特华投资采取的财产保全措施；截止目前，特华投资已履行担保义务，特华投资持有的全部精达股份及辽宁成大的股权均已解除冻结。
注释3：2016年8月，潍坊新华总部经济投资有限公司（以下简称“潍坊新华”）与渤海信托签订了借款协议，借款金额5000万元，借款期限为2016年8月23日至2018年8月23日，借款到期后，潍坊新华未履行全部偿还义务，且特华投资未履行连带担保责任；2018年10月19日，渤海信托向石家庄中级人民法院提供诉讼，要求潍坊新华履行还款义务，特华投资履行担保义务；截止目前，潍坊新华已经归还相应款项，特华投资无需履行还款义务，也不再具有代偿债务风险。
2、未解决的诉讼事项
| 序号 | 被担保方 | 关联关系 | 担保本金余额 | 是否具有不确定性 | 是否仍存代偿风险 | 目前状况 |
| 1 | 深圳市满溢贸易有限公司 | 第三方 | 12,000.00 | 否 | 是 | 参看注释1 |
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| 合计 | 12,000.00 |
注释1：该笔担保对应的借款已于2017年9月14日到期，被担保方深圳市满溢贸易有限公司（以下简称“深圳满溢”）未能按期还本付息，且特华投资未履行连带责任担保责任；2018年1月资金出借方渤海信托起诉了深圳满溢及相关担保方，河北省高级人民法院于2018年6月28日出具民事判决书（（2018）冀民初2号），判令深圳满溢偿还借款本金及利息，特华投资承担连带责任担保责任；2018年9月10日，渤海信托向河北省高级人民法院申请强制执行，并指定由石家庄铁路运输法院执行；石家庄铁路运输法院于2018年9月27日出具了执行通知书（（2018）冀8601执52号）；2019年10月9日，经各方沟通，渤海信托向法院已撤回执行申请；目前，深圳满溢、特华投资和渤海信托针对该项借款的还款已经取得进展，目前法院已经在根据判决情况进行相关质押物拍卖的准备工作，质押物均为房产（根据2015年及2016年的评估情况，以上抵押资产的评估价值约为2.5亿元），且渤海信托为以上抵押物的第一顺位抵押权人，抵押物拍卖后预计相关债务能够得到全部清偿；但由于该笔债务尚未偿还完毕，特华投资仍有代偿风险。
截止目前，特华投资仅有针对深圳市满溢贸易有限公司的诉讼事项尚未解除，其他的诉讼事项均已解除并得到解决，因此，申报材料中所述尚未解决涉诉金额仅为1.2亿元是准确和审慎的。
二、特华投资2020年末前需要偿还的主要债务情况，偿还资金的主要来源，已采取措施的有效性及拟采取措施的可执行性，是否存在无法足额偿还相关债务的风险
1、特华投资2020年底前需偿还主要债务情况
特华投资2020年底前需要偿还的主要债务为股权质押形成的债务，具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 质押股数（万股） | 融资余额（万元） | 股票市值（万元） | 履约保障比例 |
| 1 | 厦门国际信托 | 11,300.00 | 67,478.88 | 160,614.66 | 238.02% |
| 2 | 广西鑫益信 | 17,000.00 | 99,794.15 | 231,825.05 | 232.30% |
| 3 | 合计 | 28,300.00 | 167,273.03 | 392,439.71 | 234.61% |
关于股权质押的具体情况，请参看本回复第一题。
2、偿还债务的资金来源
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特华投资偿还以上债务的资金来源主要为资产处置所得，特华投资拥有较多的优质股权及酒店等资产，目前主要处置的资产如下：
（1）中小企业发展基金
特华投资2017年投资了中小企业发展基金（深圳有限合伙），为该基金第三大合伙人。该基金注册资本60亿元人民币，第一大股东为中华人民共和国财政部，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，投资方向涵盖新能源新材料、高端装备制造、生物医药大健康、互联网新媒体、信息技术等，目前投资的优质项目超过50个。该项股权资产交易价值较高，目前特华投资已基本确定该项资产的交易对方，相关交易的审批流程已接近完成，该项股权处置将为特华投资带来5个亿左右的现金流入。
（2）深圳华安国际酒店
特华投资控股子公司深圳经纶间接持有深圳华安国际大酒店地下3层至地上4层、地上5层至地上30层的产权，合计拥有办公面积5,631.48平方米、酒店24,719.84平方米，该酒店位于深圳罗湖区核心商圈，交易价值较高，估值约为12亿元，目前特华投资正在就酒店资产与相关投资人进行接洽,但受全球疫情的影响，交易进度延缓；一旦疫情得到控制，相关的交易有望能够尽快推进。
除以上资产外，特华投资拥有的其他股权及实物资产也在陆续处置中，包括特华投资持有的北京久银投资控股股份有限公司和天津天图兴盛股权投资基金合伙企业的股权、广州特华持有的广东广贸天下网络科技有限公司和及合智造（北京）科技有限公司的股权等。
以上资产的处置价款能够覆盖2020年底前需偿还债务。
3、已采取措施的有效性和拟采取措施的可执行性，是否存在无法足额偿还相关债务的风险
目前，特华投资已采取的措施主要为积极的进行资产处置，该措施有效且可执行，目前资产处置均取得了较大的进展，特华投资预计能够在以上债权到期前进行偿还；此外，若该笔债权到期前资产处置没有完成，特华投资拟采用其他措施保证偿还相应债务，包括：
（1）与债务方沟通签订补充协议，延期偿还相关债务的本金；
特华投资目前已经与厦门国际信托及厦门国际银行就延期还款事项进行沟
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通，由于该笔债务本身为展期合同，且特华投资从上次延期至今部分不利因素已消除，初步判断符合厦门国际银行继续合作的条件。
（2）第三方借款
羿丰置业分别为特华投资的以上两笔借款提供了抵押担保和连带责任保证，由于目前羿丰置业拟处置其持有的广州白云皮具城（一期和二期），为了保证借款方、被担保方的利益，在特华投资提前通知的情况下，羿丰置业将为特华投资提供不超过15亿元的借款（可以分三年偿还）；资金来源不限于基于名下的白云皮具城所产生的经营收益、融资或资产出售款项；
（3）其他融资方式，包括股东借款和银行借款等。
以上拟采取措施是可执行的；通过以上已采取和拟采取的措施，特华投资持有的上市公司股票不被处置，不存在无法足额偿还相关债务的风险。
三、结合特华投资债务偿还及流动性风险解决情况，进一步说明其对申请人控股权是否具有稳定性
目前，特华投资解决债务偿还及流动性风险的方式主要如下：
1、通过向第三方借款（包括银行和其他境内居民企业）的方式缓解控股股东的短期流动性风险
目前已经取得了进展如下：
（1）特华投资通过股权质押从银河证券融资余额约10亿元在2019年9月到期，特华投资通过与银河证券、广西鑫益信签订三方债权转让合同，在2019年12月将相关债务期限延长，缓解了短期流动性风险。
（2）特华投资在2019年通过抵押从长沙银行取得了3亿元的长期借款。
（3）羿丰置业出具了《关于向特华投资控股有限公司提供流动性支持的承诺函》，同意在特华投资提前通知的情况下，向特华投资提供不超过15亿元的借款。
2、通过向第三方出售资产（包括股权资产）的方式快速回笼资金
控股股东和实际控制人名下拥有多处酒店、房产等实物资产和优质股权资产，目前已完成和正在进行的资产处置情况如下：
（1）辽宁成大股权
为了缓解公司现金流状况及优化资产结构，特华投资2020年1月20日与广
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西鑫益信签订了股权转让协议，协议转让价格为17.45元/股，交易总金额为21.51亿元；该笔交易已与2020年2月27日完成股票过户手续，该项股权的处置使得特华投资能够快速回笼资金并偿还相应债务，使得特华投资的债务总额迅速下降。
（2）中小企业发展基金
目前该笔交易已确定该项资产的交易对方，相关交易的审批流程已接近完成，该项股权处置将为特华投资带来5个亿左右的现金流入。
（3）深圳华安国际酒店
目前特华投资正在就酒店资产与相关投资人进行接洽，但受全球疫情的影响，交易进度延缓；一旦疫情得到控制，相关的交易有望能够尽快推进并完成。
除以上资产外，特华投资拥有的其他股权及实物资产也在陆续处置中，包括特华投资持有的北京久银投资控股股份有限公司和天津天图兴盛股权投资基金合伙企业的股权、广州特华持有的广东广贸天下网络科技有限公司和及合智造（北京）科技有限公司的股权等。
通过以上措施，特华投资的债务总额快速下降，债务结构得到优化，相关资产处置如果能够顺利进行，相关的短期债务就能够得到全部清偿；此外，如果相关资产处置进度延缓，特华投资承诺将采用其他措施保证偿还相应债务，包括但不限于与债务方沟通签订补充协议、第三方借款、股东借款、银行借款等方式，保证特华投资持有的上市公司股票不被处置，特华投资对上市公司的控制权具有稳定性。
保荐机构核查方式及核查过程：
1、查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，确认特华投资、广州特华及实际控制人李光荣先生不存在其他诉讼情况；
2、取得高锐视讯和潍坊新华的借款合同、抵押合同、保证合同、诉讼文件、法院判决文件及偿还相关债务的银行流水，访谈特华投资的相关负责人，确认高锐视讯和潍坊新华的相关诉讼已经得到解决，解决方案是确定的，且特华投资不存在代偿风险
3、取得银创汇银和深圳满银的借款合同、抵押合同和保证合同、诉讼相关
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文件和法院判决文件、质押物的他项权利证书、创汇银出具的还款计划书、渤海信托出具的关于深圳满溢债务处理情况的说明；访谈特华投资的相关负责人，确认创汇银能够按照还款计划书还款，不存在违约情况；确认法院正在对深圳满溢的相关质押物进行拍卖的前期工作，渤海信托是抵押资产的第一顺位债权人，在资产拍完完成后，预计相关债务能够得到全额清偿；确认相关解决方案是确定的；确认由于以上两笔借款尚未偿还完毕，特华投资仍有代偿风险。
4、取得特华投资截止2020年3月31日的债务列表、相关借款合同；访谈特华投资相关负责人，确认相关债务的金额和性质，确认短期需要偿还的债务主要为对厦门国际信托和广西鑫益信的质押借款，合计为16.73亿元；
5、取得特华投资目前正在进行处置资产的权属文件和估值报告，与特华投资相关负责人访谈目前资产处置进展，确认拟处置资产价值能够覆盖短期需偿还债务；确认特华投资已采取措施的有效性；
6、访谈特华投资相关负责人、厦门国际银行（厦门国际信托借款的实际出资人）负债特华投资借款的支行行长；取得羿丰置业出具的为特华投资提供流动性支持的承诺函，确认特华投资拟采取措施的可执行性；
7、取得特华投资处置辽宁成大股权的相关股权转让协议、股权交割文件；取得从长沙银行获得3亿元贷款的合同；取得与广信鑫益信的借款合同；访谈特华投资相关负责人，确认目前特华投资为了偿还债务和解决流动性问题已采取措施是有效的，且相关问题已得到初步解决；确认特华投资对上市公司的控制权具有稳定性。
保荐机构意见：
1、特华投资担保诉讼中已解决诉讼的具体解决方案明确；解决方案不存在不确定性；除创汇银和深圳满溢外，其他已解决诉讼特华投资担任担保方不存在代偿风险；创汇银案件已解除诉讼，且债务人已出具还款计划书并按计划执行；法院正在进行深圳满溢借款抵押物拍卖的前提准备工作，抵押物价值较高，且渤海信托为第一顺位抵押权人，预计资产拍卖后相关债务能得到全额清偿；但由于目前该两笔债务尚未偿还完毕，所以特华投资作为担保人仍有代偿风险；由于目前除深圳满溢的1.2亿元债务的诉讼尚未解除外，其他的诉讼均已解除和解决，因此，申报材料中所述尚未解决涉诉金额仅为1.2亿元是准确和审慎的。
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2、特华投资2020年底前需要偿还的主要债务为16.73亿，主要债务人为厦门国际信托和广西鑫益信；偿还以上债务的主要资金来源为特华投资股权及实物资产处置所得，已采取的措施是有效且可执行的，且目前已在执行中；拟采取措施是可执行的，不存在无法足额偿还相关债务的风险。
3、目前特华投资采用了有效的措施进行债务偿还和流动性风险解决，且目前已取得较大进展；相关资产处置如果能够顺利进行，相关的短期债务就能够得到全部清偿；此外，如果相关资产处置进度延缓，特华投资承诺将采用其他措施保证偿还相应债务，包括但不限于与债务方沟通签订补充协议（延长还款期）、第三方借款、股东借款和银行借款等方式，保证特华投资持有的上市公司股票不被处置，特华投资对上市公司的控制权具有稳定性。
律师核查方式及核查过程：
1、查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，确认特华投资、广州特华及实际控制人李光荣先生不存在其他诉讼情况；
2、取得高锐视讯和潍坊新华的借款合同、抵押合同、保证合同、诉讼文件、法院判决文件及偿还相关债务的银行流水，访谈特华投资的相关负责人，确认高锐视讯和潍坊新华的相关诉讼已经得到解决，解决方案是确定的，且特华投资不存在代偿风险
3、取得银创汇银和深圳满银的借款合同、抵押合同和保证合同、诉讼相关文件和法院判决文件、质押物的他项权利证书、创汇银出具的还款计划书、渤海信托出具的关于深圳满溢债务处理情况的说明；访谈特华投资的相关负责人，确认创汇银能够按照还款计划书还款，不存在违约情况；确认法院正在对深圳满溢的相关质押物进行拍卖的前期工作，渤海信托是抵押资产的第一顺位债权人，在资产拍完完成后，预计相关债务能够得到全额清偿；确认相关解决方案是确定的；确认由于以上两笔借款尚未偿还完毕，特华投资仍有代偿风险。
4、取得特华投资截止2020年3月31日的债务列表、相关借款合同；访谈特华投资相关负责人，确认相关债务的金额和性质，确认短期需要偿还的债务主要为对厦门国际信托和广西鑫益信的质押借款，合计为16.73亿元；
5、取得特华投资目前正在进行处置资产的权属文件和估值报告，与特华投
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资相关负责人访谈目前资产处置进展，确认拟处置资产价值能够覆盖短期需偿还债务；确认特华投资已采取措施的有效性；
6、访谈特华投资相关负责人、厦门国际银行（厦门国际信托借款的实际出资人）负债特华投资借款的支行行长；取得羿丰置业出具的为特华投资提供流动性支持的承诺函，确认特华投资拟采取措施的可执行性；
7、取得特华投资处置辽宁成大股权的相关股权转让协议、股权交割文件；取得从长沙银行获得3亿元贷款的合同；取得与广信鑫益信的借款合同；访谈特华投资相关负责人，确认目前特华投资为了偿还债务和解决流动性问题已采取措施是有效的，且相关问题已得到初步解决；确认特华投资对上市公司的控制权具有稳定性。
律师核查意见：
1、特华投资担保诉讼中已解决诉讼的具体解决方案明确；解决方案不存在不确定性；除创汇银和深圳满溢外，其他已解决诉讼特华投资担任担保方不存在代偿风险；创汇银案件已解除诉讼，且债务人已出具还款计划书并按计划执行；法院正在进行深圳满溢借款抵押物拍卖的前提准备工作，抵押物价值较高，且渤海信托为第一顺位抵押权人，预计资产拍卖后相关债务能得到全额清偿；但由于目前该两笔债务尚未偿还完毕，所以特华投资作为担保人仍有代偿风险；由于目前除深圳满溢的1.2亿元债务的诉讼尚未解除外，其他的诉讼均已解除和解决，因此，申报材料中所述尚未解决涉诉金额仅为1.2亿元是准确和审慎的。
2、特华投资2020年底前需要偿还的主要债务为16.73亿，主要债务人为厦门国际信托和广西鑫益信；偿还以上债务的主要资金来源为特华投资股权及实物资产处置所得，已采取的措施是有效且可执行的，且目前已在执行中；拟采取措施是可执行的，不存在无法足额偿还相关债务的风险。
3、目前特华投资采用了有效的措施进行债务偿还和流动性风险解决，且目前已取得较大进展；相关资产处置如果能够顺利进行，相关的短期债务就能够得到全部清偿；此外，如果相关资产处置进度延缓，特华投资承诺将采用其他措施保证偿还相应债务，包括但不限于与债务方沟通签订补充协议（延长还款期）、第三方借款、股东借款和银行借款等方式，保证特华投资持有的上市公司股票不被处置，特华投资对上市公司的控制权具有稳定性。
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问题4：2019年5月9日，申请人子公司精达香港与ZQ Capital Limited（倍哲资本有限公司）签订了优先股认购协议，总金额1,000万美元，该投资属于本次董事会决议日前六个月至今已实施的财务性投资。
请申请人：对照《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定，说明前述财务性投资是否已从本次募集资金总额中予以扣除。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
根据证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
上市公司本次拟公开发行可转换公司债券经2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议、2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，确定募投项目如下：“
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过93,200万元（含93,200万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能铜基电磁线转型升级项目 | 58,200 | 32,400 |
| 2 | 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 | 33,300 | 26,300 |
| 3 | 高导铜基软连接编织线项目 | 18,500 | 14,500 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 130,000 | 93,200 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
2019年5月9日公司的全资子公司精达香港与倍哲资本签订了投资协议，精达香港同意认购倍哲资本10,000股A系列优先股（面值0.1美元），每股价格1,000美元，合计投资总额1,000万美元。该投资属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的本次发行董事会决议日前六个月至今已实施的财务性投资。
基于上述情况与证监会相关规定，上市公司于2019年8月26日召开第七届
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董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过93,200万元（含93,200万元）调减为不超过78,700.00万元（含78,700.00万元），并相应调整募集资金具体用途；同时，根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》，该次议案属于股东大会授权董事会全权办理的公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金方案具体调整如下：“
1、发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币93,200万元（含93,200万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币78,700.00万元（含78,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过93,200万元（含93,200万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能铜基电磁线转型升级项目 | 58,200 | 32,400 |
| 2 | 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 | 33,300 | 26,300 |
| 3 | 高导铜基软连接编织线项目 | 18,500 | 14,500 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 130,000 | 93,200 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资
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金到位后予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过78,700.00万元（含78,700.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能铜基电磁线转型升级项目 | 58,200 | 32,400 |
| 2 | 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 | 33,300 | 26,300 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 111,500 | 78,700 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
上市公司于2019年8月27日披露了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》，并同期披露了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》和《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告》等文件。
综上所述，上市公司存在于本次发行董事会决议日前六个月至今期间实施财务性投资的情形，属于该情形的财务性投资金额合计为1,000万美金，精达股份已按照《再融资业务若干问题解答（二）》的要求将该笔财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，扣除募集资金金额为14,500万元。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查方式及核查过程：
1、取得精达香港与ZQ Capital Limited（倍哲资本）签订的优先股认购协议、付款银行单据和上市公司审批文件，确认该笔财务性投资的发生时点与金额；
2、查阅上市公司与本次可转债公开发行相关的董事会、股东大会决议以及相关公告等，确认募集资金变更时点以及金额差异。
通过以上核查方式及核查结果，保荐机构认为：上市公司已按照《再融资
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业务若干问题解答（二）》相关规定，将2019年5月精达香港财务性投资倍哲资本的1,000万美金从本次募集资金总额中予以扣除。
会计师核查意见：会计师查看了上市公司财务性投资合同、银行单据和上市公司相关决议与公告等，经核查，会计师认为上市公司已按照《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定，将2019年5月精达香港财务性投资倍哲资本的1,000万美金从本次募集资金总额中予以扣除。
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（本页无正文，为《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做好铜陵精达特种电磁线股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
白燕良 高 岩
中原证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁签名：
常军胜
中原证券股份有限公司
年 月 日