证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-70证券代码:155058 证券简称:18京能01证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司根据中国证监会《关于修改上市公司章程指引的决定》（2019年10号）的规定并结合公司实际经营中的情况，拟对原《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改如下：
一、《公司章程》修订情况
1.将原章程第三章第二十五条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司将公司股份奖励给公司职工时，应制定具体股权激励方案和实施计划，并经股东大会批准后按计划实施。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”
修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司将公司股份用于第二十五条第（三）项规定时，应制定具体股权激励方案和实施计划，并经股东大会批准后按计划实施。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
2. 将原章程第三章第二十六条“公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 3. 将原章程第三章第二十七条“公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
修改为：“公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
4．将原章程第四章第四十六条“……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的”
修改为：“……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的数据确认股东身份合法有效。”
5.将原章程第四章第七十条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
6.将原章程第六章第一百零三条 “董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务……”
修改为：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。……”
7.将原章程第六章第一百一十三条“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。”
修改为“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人。”
8.将原章程第六章第一百一十九条“董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。”
修改为：“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
9.将原章程第一百二十一条“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
10.将原章程第七章第一百五十五条“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
11.将原章程第八章第一百七十五条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中：股东代表三名，职工代表二名。监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中：股东代表三名，职工代表二名。监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
二、《公司章程》其他条款不变。
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日