股票简称：京能电力 证券代码：600578
北京京能电力股份有限公司股票期权
激励计划管理办法
北京京能电力股份有限公司
二〇一九年九月
北京京能电力股份有限公司股票期权
激励计划管理办法
一、总则
为贯彻落实北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”），进一步完善公司的法人治理结构，充分调动经营管理人员和业务骨干的积极性和创造性，建立长效机制吸引并留住人才，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。
二、管理机构及其职责
1、股东大会职责
（1）审批激励计划、本办法、及其配套相关文件；
（2）审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止；
（3）授权董事会处理激励计划的相关事宜。
2、董事会职责
（1）审议激励计划、本办法、及其配套相关文件，依据相关法规提请股东大会表决；
（2）提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件；
（3）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，组织授予、行权、注销等具体工作；
（4）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
3、监事会职责
（1）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；
（2）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会薪酬与考核委员会职责
薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定拟订和修订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。
5、考核小组职责
设立考核小组，由董事会薪酬与考核委员会领导、组织考核，考核小组由京能电力党组织部（人力资源部）、京能电力纪检监察室、京能电力经营计划部、京能电力法务内控部等相关部门的人员组成。考核小组职责如下：
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票期权的授予、行权、变更情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。
三、激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划及其配套相关文件，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过激励计划及其配套相关文件，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划摘要、独立董事意见等。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由工作小组通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。由公司董事会秘书处对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、激励计划有关申请材料报北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）审核。
7、北京市国资委审核同意后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、将激励计划及其相关材料上报上海证券交易所；
9、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。10、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
12、向北京市国资委进行备案。
四、 股票期权的授予
1、公司根据内部考核结果确定激励对象能够获授的股票期权数量，并与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》的5个工作日内进行签署。
2、公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
3、公司在获授条件成就后60日内完成股票期权授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、 股票期权的行权
1、激励计划授予的股票期权自激励计划授予日起满2年后，进入3年行权期。工作小组应在三个行权期的行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的行权条件，则根据《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划授予方案》确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。
2、激励对象在每个可行权期内可申请行权上限为激励计划授予
股票期权数量的1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
3、董事会批准行权方案后，由董事会向上海证券交易所提出行权申请。
4、激励对象所获得的本次股权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
5、激励计划结束，因未满足激励计划规定的行权条件而未行权的股票期权，由公司进行注销。
六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华
人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解除与激励对象的劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3、激励对象因劳动合同期满而离职，或因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
七、附则
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。
2、公司董事会负责解释本办法。
3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。