中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京能电力本次重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2016年11月8日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2561号），核准公司发行1,411,710,154股新股向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）购买相关资产。本次发行股份购买资产后，京能集团持有有限售条件流通股1,411,710,154股份。该部分股份已于2017年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份登记手续。公司向京能集团发行股份购买资产的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年2月22日，公司向京能集团发行1,411,710,154股股份购买标的资产。该次发行后，公司总股本由4,617,320,954股增为6,029,031,108股。本次限售股形成后至2017年4月7日，公司向中国人寿非公开发行717,703,349股，募集配套资金总额30亿元。该次非公开发行后，公司总股本由6,029,031,108股增为6,746,734,457股。向中国人寿非公开发行股份后至今，公司股份总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据相关规定，京能集团自完成本次发行股份登记之日起，其承诺通过本次发行股份购买资产所发行持有的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本核查意见签署之日，京能集团严格履行了股份锁定期承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
(一)是否存在控股股东及其关联方占用资金：否
(二)公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,411,710,154股；
本次限售股上市流通日期为2020年2月24日；
限售股上市流通明细清单
序号
股东名称
持有限售股数量 持有限售股占公司
总股本比例
本次上市流通数量（单位：股）
剩余限售股
数量
北京能源集团有限责任公司
1,411,710,154 20.92%
| 1,411,710,154 | 0 |
合计
| 1,411,710,154 | 20.92% | 1,411,710,154 | 0 |
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
| 有限售条件的流通股份 | 1 | |||
、国家持有股份
| - | - | - | |
| 2 |
、国有法人持有股份
| 1,411,710,154 | -1,411,710,154 | 0 | |
| 3 |
、其他境内法人持有股份
| 4 |
、境内自然人持有股份
| 5 |
、境外法人、自然人持有股份
| 6 |
、战略投资者配售股份
| 7 |
、一般法人配售股份
| 8 |
、其他
有限售条件的流通股份合计
| 1,411,710,154 | -1,411,710,154 | 0 | ||
| 无限售条件 | A |
股
| 5,335,024,303 | 1,411,710,154 | 6,746,734,457 |
的流通股份
| 的流通股份 | B |
股
| H |
股
其他
无限售条件的流通股份合计
| 5,335,024,303 | 1,411,710,154 | 6,746,734,457 | ||
| 股份总额 | 6,746,734,457 | - | 6,746,734,457 |
七、中介机构核查意见
经核查，中信建投认为：
1、京能电力本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、京能电力本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺。
3、京能电力对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对京能电力本次解除限售股份上市流通无异议。