证券代码：600578
| 证券代码：600578 | 证券简称：京能电力 | 公告编号：2020-06 |
| 证券代码：155058 | 证券简称：18京能01 | |
| 证券代码：155452 | 证券简称：19京电01 |
北京京能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：
1、 回购用途：本次回购股份用于减少公司注册资本。
2、拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额预计为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。
3、回购价格：本次回购价格上限拟不超过4元/股。
4、回购期限：自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东及公司董事、监事和高级管理人员是否存在减持计划
经问询，本公司实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、控股股东北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）作出回复函，确认京能集团和京能国际未来三个月内不存在增持或减持计划。除京能集团和京能国际外，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间以
及未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。敬请投资者注意投资风险。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需经股东大会以特别决议形式审议通过。
2、若公司股票价格持续上升，超出本次回购股份方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。
4、回购股份注销需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、 本次回购方案的审议程序
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2020年3月4日召开的第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“本次回购股份方案”），独立董事已就本次回购事宜发表独立意见。
依据《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。公司将于2020年3月20日召开公司2020年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
二、 本次回购股份方案的主要内容
（一） 回购股份的目的与用途
有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心。本次回购股份将依法予以注销，减少公司注册资本。
（二） 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三） 回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（四） 回购股份的价格区间
根据相关法律法规规定，并结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过4元/股。实际回购股份价格在回购启动后视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五） 回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购资金总额预计为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币4元/股。
如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限为人民币4元/股测算，预计回购股份数量约为75,000,000股，占公司目前已发行总股本（公司已发行总股本为6,746,734,457股）比例约为1.1%。本次回购数量未超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七） 回购股份的期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购股份金额达到人民币3亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
本次回购股份方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购股份方案顺延实施并及时披露。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，回购股份价格不超过人民币4元/股。如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币4元/股测算，预计回购股份数量约为75,000,000股，占公司目前已发行总股本（公司总股本6,746,734,457股）比例约为1.1%，回购股份全部注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 本次变动（股） | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股 | 6,746,734,457 | 100% | -75,000,000 | 6,671,734,457 | 100% |
| 股份总数 | 6,746,734,457 | 100% | -75,000,000 | 6,671,734,457 | 100% |
如以回购资金总额下限人民币2亿元、回购价格上限人民币4元/股测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，占公司目前已发行总股本（公司总股本6,746,734,457股）比例约为0.74%，回购股份全部注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 本次变动（股） | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股 | 6,746,734,457 | 100% | -50,000,000 | 6,696,734,457 | 100% |
| 股份总数 | 6,746,734,457 | 100% | -50,000,000 | 6,696,734,457 | 100% |
预计回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（九） 本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
本次回购在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
根据《北京京能电力股份有限公司2019年第三季度报告》（未经审计），截至2019年9月30日，公司总资产为人民币80,192,882,747.11元，净资产（所有者权益）为人民币28,665,988,736.64元，流动资产为人民币11,468,148,898.42元。本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比例分别为0.37%、1.05%、2.62%，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司的债务履行能力产生重大影响。
公司2019年前三季度（1-9月）实现净利润人民币1,296,802,244.27元。根据公司《2019年年度业绩预增公告》，预计
公司2019年全年可实现净利润12.74亿元至14.32亿元人民币，公司经营情况良好，盈利能力稳定。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。根据公司经营活动、财务状况、未来发展情况及预计回购后公司股权结构的变动情况，公司拟使用不超过人民币3亿元自有资金实施本次回购，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵行为的情况说明经自查，董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致控制人，董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人，回购期间（及未来3个月、未来6个月）是否存在减持计划，以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董监高在回购期间是否存在增减持计划的说明
公司已向公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函并获得回复。
经问询，本公司实际控制人京能集团、控股股东京能国际作出回复函，确认京能集团和京能国际未来三个月内不存在增持或减持计划。除京能集团和京能国际外，公司董事、监事、高级管理人员回购期间（及未来3个月、未来6个月）不存在增减持公司股份的计划，持股5%以上的股东及其一致行动人回购期间（及未来3个月、未来6个月）不存在减持公司股份的计划。敬请投资者注意投资风险。
（十二） 回购股份后的相关安排
本次回购股份后，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在发布回购结果暨股份变动公告起10日内予以注销，并及时履行信息披露义务。
三、 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依照《公司法》等法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本次回购股份通知债权人的公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件（证明债权债务关系存在的合同、协议）及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
四、 提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜
为保证本次回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
2、授权公司董事会在回购股份的期限内择机回购公司股份，包括回购股份的方式、时间、价格、数量等，具体实施回购方案。
3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的相关协议、合同和文件。
4、授权公司董事会根据实际回购情况，对公司章程及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行相应修改，并办理相关报备工作。
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜。
6、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）和市场具体情况调整具体实施方案。
7、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本次回购股份方案。
8、办理其它以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、 独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益，促进公司长远发展，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，资金来源为自有资金，本次回购价格上限为人民币4元/股。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、公司本次回购股份以集中竞价方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，公司独立董事认可本次回购相关方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、 回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需经股东大会以特别决议形式审议通过。
2、若公司股票价格持续上升，超出本次回购股份方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。
4、回购股份注销需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
七、 备查文件
1、北京京能电力股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、北京京能电力股份有限公司第六届三十次董事会独立董事意见。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二〇年三月五日