证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2020-49证券代码:155058 证券简称:18京能01证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司关于下属子公司之间通过非公开协议转让供热管网资
产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能电力”）下属全资子公司内蒙古京能盛乐热电有限公司（以下简称：“盛乐热电”）拟通过非公开协议转让方式，将所拥有的厂外供热管网资产转让给公司下属控股子公司内蒙古京能能源开发有限责任公司（以下简称：“京能能源开发公司”）。
? 本议案不构成关联交易议案，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。
? 本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。
? 本次转让标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司最终评估结果备案批复为准。
一、 非公开协议转让概况
京能能源开发公司成立之前，盛乐热电已在和林格尔新区建成部分供热管网资产。该部分供热管网能够覆盖园区800万㎡供热需求。
鉴于按照目前业务划分，盛乐热电该部分供热管网资产均用于京能能源开发公司向和林格尔园区客户开展供热业务，为提高管理效率，降低管理成本，根据资产随业务走的原则，拟采用现金方式由盛乐热电向京能能源开发公司转让上述供热管网资产。
本次转让拟采取非公开协议转让的方式，转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古盛乐热电有限公司拟转让所拥有的供热管网相关资产项目资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第1653号），本次评估基准日为2019年8月31日，标的资产评估值为17,145.85万元，增值率22.88%。
本次转让标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司最终评估结果备案批复为准。
二、 交易双方基本情况
（一） 转让方情况
1、转让方基本情况
盛乐热电成立于2012年10月，法定代表人李染生，注册资本141,881.00万元，为公司全资子公司。盛乐热电位于内蒙古自治区呼和浩特盛乐经济园区。公司经营范围：电力业务、城市供热（以上内容均按许可证核定范围从事经营活动）。电力、粉煤灰综合利用的技术开发、技术服务；除盐水销售。
2、转让方最近一年主要财务指标
2019年,盛乐热电总资产315,103.44万元，净资产121,508.56万元；实现营业收入93,667.87万元，净利润3,316.75万元。
（二）受让方情况
1、受让方基本情况
京能能源开发公司成立于2019年7月，法定代表人李染生，注册资本25,000万元。经营范围：热力生产和供应；供热设施、设备、管道销售、安装、运行、维修；供中水、工业水、除盐水；供工业蒸汽；购电、售电、电力供应；普通道路货物运输；合同能源管理；新能源技术开发；技术咨询开发推广服务；设备销售；广告业；自由房屋、场地租赁；新能源汽车充电设施建设运营服务。
京能能源开发公司由公司和内蒙古和林格尔新区基础设施开发建设投资有限公司（以下简称“和林格尔基建公司”）按80%与20%的股比共同出资设立，注册资本金2.5亿元。
2、受让方最近一年主要财务指标
2019年，京能能源开发公司总资产20,482.22万元，净资产20,073.97万元；实现营业收入18.35万元，净利润73.97万元。
三、转让标的情况
盛乐热电厂外供热管网资产总投资18,000万元，包括管线25,805米，换热站13座，目前运行正常。
本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古盛乐热电有限公司拟转让所拥有的供热管网相关资产项目资产评估报告摘要》（天兴评报字〔2019〕第1653号），本次评估基准日为2019年8月31日，标的资产评估值为17,145.85万元，增值率22.88%。
本次转让标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司最终评估结果备案批复为准。
四、 转让协议的主要内容
本次盛乐热电转让其所拥有的供热管网相关资产的转让价格将按照最终经北京能源集团有限责任公司评估结果备案批复的评估值为准。交易双方交接完成后三十个工作日内，受让方一次性支付转让款。
五、本次资产转让对公司的影响
由于本次资产转让是公司同一控制下进行，因此不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、涉及转让资产的其他安排
本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，同时不构成关联交易。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十四次会议决议
2.《内蒙古盛乐热电有限公司拟转让所拥有的供热管网相关资产项目资产评估报告摘要》（天兴评报字〔2019〕第1653号）
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十七日