证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—044
青岛天华院化学工程股份有限公司关于与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，青岛天华
院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国化工财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在
中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内为公司及公司下属全资或
控股子公司（以下简称“公司子公司”）提供存款、结算、信贷及其他金融
服务；协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章并经公司股东大会
审议通过后，自2019年9月20日起生效，有效期三年。
? 公司实际控制人为中国化工集团有限公司，财务公司是中国化工集团有限公
司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司
与财务公司属于受同一法人中国化工集团有限公司控制的关联关系，因此本
次交易构成关联交易。
? 截至2019年6月30日，公司在财务公司的存款余额为人民币12,342.22万
元，财务公司为公司提供综合授信余额为人民币0元，公司过去12个月与
其他关联方未发生同类关联交易。
? 本次关联交易已由公司第七届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事白
忻平、晋工、康建忠回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交
公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。公司实际控制人为中国化工集团有限公司，财务公司是中国化工集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团有限公司控制的关联关系，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2019年6月30日，公司在财务公司的存款余额为人民币12,342.22万元，财务公司为公司提供综合授信余额为人民币0元，公司过去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。
二、 关联方介绍
（一）基本情况
名称：中国化工财务有限公司
注册地址：北京海淀区北四环西路62号
统一社会信用代码：91110000100019622W
金融许可证机构编码：L0100H211000001
法定代表人：施洁
注册资本：84,122.5万元人民币
成立时间：1996年5月14日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）财务公司股东及其持股比例
财务公司由中国化工集团公司及3家所属成员单位共同出资组建，各股东及其持股比例如下表：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中国化工集团有限公司 | 49.41% |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 26.88% |
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 15.81% |
| 中国化工农化有限公司 | 7.91% |
（三） 财务公司主要财务数据
财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2018年12月31日，财务公司经审计的总资产为人民币1,337,097.63万元，负债为人民币1,199,092.10万元，净资产为人民币138,005.53万元。2018年度财务公司实现营业收入为人民币18,652.38万元，净利润为人民币9,916.42万元。
三、 金融服务协议的主要内容
（一）服务内容
1.存款服务：公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于公司在中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币贰亿伍仟万元整；对于公司存入财务公司的资金，财务公司确保公司存入资金的安全；财务公司未能按时足额向公司支付存款本息的，公司有权终止本协议，同时公司有权按照法律规定将财务公司向公司发放的贷款与财务公司应付公司的存款本息进行抵消；因财务公司违约行为而导致公司遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。
2.结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3.信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；财务公司同意向公司及公司子公司提供总额不高于人民币五亿元整的综合授信；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国国内主要商业银行或其他金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）风险控制
当财务公司发生或可能发生对公司存款资金带来重大安全隐患的事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司并采取措施避免损失发生或者扩大，公司有权要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施，对财务公司进行现场调查及开展风险评估，要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施以及中止或终止本协议。
（三）协议的生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章，并经公司股东大会审议通过后，自2019年9月20日起生效，有效期三年。
四、 关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。此外，财务公司作为中国化工集团有限公司的成员单位，对公司的生产运营情况有着更深入的了解和认识，能够为公司提供更优质全面的金融服务。与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
五、 本次关联交易履行的审议程序
公司于2019年7月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于与中国化工财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该议案为关联交易，关联董事白忻平、晋工、康建忠回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，且独立董事发表了如下独立意见：公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。本次交易涉及的议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，同意将本关联交易事项提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、 报备文件
公司第七届董事会第二次会议决议。
独立董事的事前认可意见。
独立董事的独立意见。
《金融服务协议》。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会二○一九年七月二十五日