克劳斯玛菲股份有限公司KraussMaffei Company Limited
2019年年度股东大会会议资料
2020年5月27日·北京
目录
二〇一九年年度股东大会会议须知 ...... 1
二〇一九年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1：2019年度董事会工作报告 ...... 7
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度董事会工作报告》 ...... 8
议案2：2019年度监事会工作报告 ...... 23
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度监事会工作报告》 ...... 24
议案3：2019年年度报告及其《摘要》 ...... 30
议案4：2019年度财务决算报告 ...... 31
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司二〇一九年度财务决算报告》 ...... 32
议案5：2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... 38
议案6：关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案 ...... 39
议案7：关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案 ...... 42
议案8：关于公司2020年度董事薪酬的议案 ...... 44
议案9：关于公司2020年度监事薪酬的议案 ...... 45
议案10：关于公司聘任2020年度审计机构的议案 ...... 46
议案11：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 47
议案12：关于公司2020年度对外担保计划的议案 ...... 52
议案13：关于公司2020年度融资计划的议案 ...... 54
议案14：关于公司2020年度资本支出计划的议案 ...... 56
议案15：关于选举公司董事的议案 ...... 57
附件：Michael Ruf先生简历 ...... 58
听取：克劳斯玛菲股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ...... 59
克劳斯玛菲股份有限公司二〇一九年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司二〇一九年年度股东大会(以下简称：股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
1、《2019年度董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年年度报告》及其《摘要》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《关于公司2020年度董事薪酬的议案》《关于公司2020年度监事薪酬的议案》《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》《关于公司2020年度对外担保计划的议案》《关于公司2020年度融资计划的议案》《关于公司2020年度资本支出计划的议案》《关于选举董事的议案》等12项议案，均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
2、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》属关联交易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
3、《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》属特别决议议案，并且涉及关联交易，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决结果当场以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联系。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司
会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
十二、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管，公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、参加会议的股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文明行为，需自觉维护会议正常秩序。
克劳斯玛菲股份有限公司二〇一九年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月27日14:00网络投票时间：2020年5月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室会议召集人：克劳斯玛菲股份有限公司董事会出席会议人员：截至2020年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司董事、监事、高管、公司聘请的律师及相关人员。会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式主 持 人：克劳斯玛菲股份有限公司董事长白忻平先生议 程：
13:40 股东或股东委托代理人报到（中国化工大厦807会议室）13:45 股东身份确认14:00 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍与会人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、审议议题：
1、审议《2019年度董事会工作报告》；
2、审议《2019年度监事会工作报告》；
3、审议《2019年年度报告》及其《摘要》；
4、审议《2019年度财务决算报告》；
5、审议《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6、审议《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》；
7、审议《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》；
8、审议《关于公司2020年度董事薪酬的议案》；
9、审议《关于公司2020年度监事薪酬的议案》；
10、审议《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》；
11、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
12、审议《关于公司2020年度对外担保计划的议案》；
13、审议《关于公司2020年度融资计划的议案》；
14、审议《关于公司2020年度资本支出计划的议案》；
15、审议《关于选举董事的议案》；
16、听取《2019年度独立董事述职报告》。
四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表质询。
五、推选监票人和计票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
六、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
七、大会休会，统计现场表决结果。
八、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果。
九、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
十、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十一、与会董事签署股东大会会议决议、会议记录，主持人宣布会议结束。
议案1：2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，就公司董事会2019年度工作情况编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度董事会工作报告》
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度董事会工作报告》
克劳斯玛菲股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作；在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会2019年的工作情况报告如下：
一、2019年经营情况分析
2018年底，公司完成重大资产重组，进一步整合了中国化工装备有限公司旗下优质装备资产，依托KM集团国际化的企业运作管理经验以及全球领先的创业研发能力，实现采购、研发、生产、管理、销售、物流、服务等全方位全球一体化运作模式，为打造国际化工装备制造龙头企业奠定基础。
截至2019年12月31日，公司经审计的总资产为163.56亿元；归属于上市公司股东的净资产为54.98亿元；公司全年合并报表实现的营业收入为105.76亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-15,842.02万元。2019年度公司实现每股收益-0.18元/股；加权平均净资产收益率为-
2.83%。
其中KM集团实现营业收入918,807.86万元，实现净利润-15,114.08
万元，销售收入下降12.08%。天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）实现营业收入121,288.29万元，同比增长42.00%；实现净利润5,468.74万元，利润较上年增长162.18%；福建天华智能装备有限公司（以下简称“福建天华”）实现收入20,070.72万元，实现净利润-3,307.71万元。由于公司主要下属子公司针对的下游行业有所不同，各子公司面临的挑战和机遇也有所不同。2019年，公司新签订单111.17亿元，其中KM集团新签订单90.52亿元（其中设备销售订单64.82亿元、数字售后服务及其他订单25.70亿元），同比减少11.39%；天华院有限公司新签订单
17.51亿元，同比增加14.56%；福建天华新签订单3.14亿元。◆2019年受到全球经济不确定因素增多的影响，与KM集团盈利紧密相关的重点下游行业投资意愿显著降低，为KM集团的经营业务带来压力与考验。◆汽车行业是KM集团最主要下游客户，2019年受到全球经济增速放缓导致下游需求不足，另一方面全球性贸易摩擦导致出口贸易受到限制，进而影响汽车企业在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得下游汽车客户放缓了投资计划。报告期内，KM集团新签与汽车行业相关设备销售订单金额约为2.99亿欧元，折合人民币23.10亿元，同比下降33.68%；与汽车行业相关设备销售收入同比下降16.76%。2019年，KM集团与汽车行业相关的新签设备销售订单占全年新签设备销售订单的比重从2018年的45%下降至36%。
◆包装行业作为KM集团的另一大主要下游客户，该行业受到了2018年12月欧洲三个决策机构开始禁止使用多种一次性塑料制品的影响。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定
性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力，报告期内，KM集团新签与包装行业相关设备销售订单金额约为1.41亿欧元，折合人民币
10.91亿元，同比下降10.41%；相关销售收入同比下降30.54%。2019年，KM集团与包装行业相关的新签设备销售订单占全年新签设备销售订单的比重为17%，基本与上一年度持平。◆随着新材料应用的不断创新及技术进步，与各类新材料相关的化学行业对有关设备的需求显著增加。KM集团所生产的高端定制化橡塑机械加工设备，可以很好地满足化学行业客户对设备质量、精度等方面的严格要求，报告期内，KM集团新签与化学行业相关设备销售订单金额约为1.02亿欧元，折合人民币7.85亿元，同比增长35.90%；相关销售收入同比增加6.69%。2019年，KM集团与化学行业相关的新签设备销售订单占全年新签设备销售订单的比重从2018年的7%上升至12%。
面对压力与挑战，KM集团采取多项措施积极应对，努力将市场因素对经营业绩的冲击控制在最小程度。此外，KM集团亦根据市场的急剧变化，及时调整经营策略，确保公司未来长期的可持续发展。◆整合KM集团旗下品牌，充分发挥协同效应和规模效应在市场骤变（尤其是全球化和数字化）的背景之下，KM集团需要重新制定战略方针以应对市场变化。同时，为更好的诠释新主张“先锋塑料”（Pioneering Plastics），发挥KM集团的整体协同效应，2019年KM集团对其旗下的注塑成型、挤出技术和反应过程三大业务进行整合，把旗下品牌克劳斯玛菲（KraussMaffei）、克劳斯玛菲·贝尔斯托夫（KraussMaffei Berstorff）和耐驰特（Netstal）统一为克劳斯玛菲（KraussMaffei）。品牌旗下所有子公司的业务以“克劳斯玛菲”（KraussMaffei）的名义运营，耐驰特公司（Netstal-Maschinen AG）更名为克劳斯玛菲高性能公司“KraussMaffei High Performance AG”，其
高性能注塑机械将通过原有的Netstal产品品牌整合到克劳斯玛菲产品组合中；把专注挤出技术的克劳斯玛菲·贝尔斯托夫（KraussMaffeiBerstorff）品牌整合到克劳斯玛菲中，对应子公司调整为克劳斯玛菲挤出公司（KraussMaffei Extrusion GmbH），以先锋开拓精神引领数字化时代进程，提供更加符合客户需求的解决方案。
目前，KM集团注塑、挤出和反应部门已经在许多应用(例如轻型结构)中携手合作，通过三大业务板块的高度融合，为客户提供更便捷的一体化服务。◆优化KM集团内部组织人员架构，提高管理效率和劳动生产率为了应对由于国际贸易冲突加剧，汽车行业模式转变以及英国脱欧而导致的全球市场发展变化引起的订单数量急剧下降，为了进一步提升人工效率，提升产品成本的竞争优势，KM集团自2019年开始，对内部组织架构以及管理模式进行重组和改革，启动了旨在优化组织结构、提高生产效率的“阿尔卑斯之巅”项目，经过与当地工会组织的反复沟通与谈判，最终与工会组织达成一致意见，计划用三年时间在德国裁减约430个岗位，经KM财务部门和人力资源部门按照裁员计划预计涉及职位和人员的情况测算，KM的本次集体裁员如按计划整体实施完毕后，将有利于KM降低生产成本，优化成本结构，改善财务状况，提升综合竞争力，实现可持续发展。
◆积极拓展非汽车领域下游客户
KM集团的主要客户包括汽车、基建、包装日用消费品、化工、家用电器、医疗等。近年来，面对汽车行业对新增投资需求的下滑，KM集团积极拓展非汽车行业的下游客户，特别是在改性材料、医疗用品等领域的新机会，使得公司客户结构更趋于多元化，减少对单一行业客户过度依赖带来的周期性风险，增强抵御市场波动的抗风险能力。2019年，KM集团新签设备销售订单中，非汽车行业的新签设备销售订单占比从2018年的55%上
升到64%，其中化学行业和医药行业的新签设备销售订单和销售收入分别比2018年增长35.54%和34.18%。
◆进一步提升数字服务业务KM集团在2019年加强了对数字化、资本轻量化解决方案的关注。推出了在线交易平台“polymere”，该平台是全新的 B2B 线上商城，承担欧洲的化合物、色母粒、再生材料、后工业材料的采购和销售。报告期内，通过实施远程协助解决方案和其他解决方案来从事的数字化服务行业也是KM集团重点工作之一。其发布的easyTrace数据收集系统，可以收集塑料加工过程中所有的无论是从挤出机、注塑机、自动化设备还是从外围设备产生的相关数据，并传输到特定的客户系统进行评估，通过数据分析为客户提供更为优化的生产技术解决方案。此外，KM集团为客户建立了全新的灵活业务模型，其中包括租赁机器以及按使用量付费的选项。
◆2019年，石油化工、化纤等主要下游市场保持良好的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。天华院有限公司坚持以化工装备的信息化、智能化为目标，结合“中国制造2025”，以节能降耗、安全、环保等重大技术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升客户服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。报告期内，天华院有限公司抓住市场机遇，全年新签订单17.51亿元，销售收入12.13亿元，比2018年分别增长14.56%和42%。
2019年度财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报情况。公司全年也未发生舞弊举报事件。
二、2019年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
1、2019年度，公司董事会共召开十次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的
相关规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第六届董事会第三十二次会议 | 2019-1-30 | 审议《关于投资设立全资子公司的议案》。 |
| 第六届董事会第三十三次会议 | 2019-3-29 | 审议《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》。 |
| 第六届董事会第三十四次会议 | 2019-4-25 | 1、审议《2018年度董事会工作报告》； 2、审议《2018年度独立董事述职报告》； 3、审议《2018年度总经理工作报告》； 4、审议《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》； 5、审议《2018年度财务决算报告》； 6、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 7、审议《2018年年度报告》及其《摘要》； 8、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》； 9、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》； 10、审议《关于装备环球拟执行盈 |
| 利补偿承诺的议案》； 11、审议《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》； 12、审议《关于暂不发出2018年年度股东大会通知的议案》。 | ||
| 第六届董事会第三十五次会议 | 2019-4-29 | 1、审议《2019年第一季度报告》及《正文》； 2、审议《关于董事会换届选举的议案》； 3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 4、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》； 5、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》； 6、审议《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第一次会议 | 2019-5-24 | 1、审议《关于选举公司董事长的议案》； 2、审议《关于调整董事会专门委员会委员的议案》； 3、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、审议《关于公司2019年度对外 |
| 担保计划的议案》； 5、审议《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》； 6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 7、审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第七届董事会第二次会议 | 2019-7-23 | 1、审议《关于公司名称变更的议案》； 2、审议《关于公司证券简称变更的议案》； 3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 4、审议《关于与中国化工财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 5、审议《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第三次会议 | 2019-8-28 | 1、审议《执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》； 2、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司2019年半年度报告>及其摘要的议案》。 |
| 第七届董事会第四次会议 | 2019-9-2 | 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 第七届董事会第五次会议 | 2019-10-29 | 审议《2019年第三季度报告》及《正文》； |
| 第七届董事会第六次会议 | 2019-12-23 | 1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 2、审议《关于公司拟在北京设立分公司的议案》。 |
2、董事会成员变动情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并选举产生了新一届董事会，白忻平先生、晋工先生、康建忠先生、Frank Stieler先生、Harald Nippel先生、赵继峰先生、赵正合先生、陈叔平先生、王玉涛先生为第七届董事会董事，其中白忻平先生、晋工先生、康建忠先生、Frank Stieler先生、Harald Nippel先生、赵纪峰先生为第七届董事会非独立董事；赵正合先生、陈叔平先生、王玉涛先生为第七届董事会独立董事。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，根据新一届董事会的组成情况，公司对第七届董事会下设各专门委员会成员构成进行了调整。
（二）董事会对股东大决议的执行情况
2019年度，公司共召开了3次股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会会议事规则》的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2018年年度股东大会 | 2019-5-23 | 1、审议《2018年度董事会工作报告》； 2、审议《2018年度监事会工作报告》； 3、审议《2018年度财务决算报告》； |
| 4、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 5、审议《2018年年度报告》及其《摘要》； 6、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》； 7、审议《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》； 8、审议《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》； 9、审议《2018年度独立董事述职报告》； 10、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 11、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》； 12、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》； 13、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》； 14、审议《关于选举董事的议案》； 15、审议《关于选举独立董事的议案》； 16、审议《关于选举监事的议案》； | ||
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019-6-13 | 1、《关于公司2019年度对外担保计划的议案》； 2、《关于公司聘请2019年度审计机构的议 |
| 案》。 | ||
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019-8-9 | 1、《关于公司名称变更的议案》； 2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 3、《关于与中国化工财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会运行情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会设3名委员，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、聘任会计师事务所等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
2、董事会战略发展委员会
公司董事会战略发展委员会设3名委员，战略发展委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、对外投资等事项进行研究并提出建议。
3、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会设3名委员，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设3名委员，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（四）独立董事履行职责情况
2019年，公司独立董事严格按照法律法规、业务规则及公司章程等规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司提出了意见和建议。
（五）培训学习情况。
报告期内，为不断提高董事的履职能力，结合《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订等实际，持续加强公司董事、监事、高管人员的培训。2019年5月24日，第七届董事会第一次会议，公司董事长带领全体董事、监事、高管集体学习了易会满主席在中国上市公司协会2019年年会上的讲话。公司董事会充分利用监管机构提供的培训平台和师资力量，先后组织部分董事、监事参加了青岛证监局举办的董事、监事培训；组织部分董事、监事、高管参加了由上海证券交易所举办的远程网络培训；上市公司董事会秘书后续培训等，不断提高了董事的履职能力。
（六）持续加强公司内控体系建设。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，不断完善内控建设，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进内部控制体系，进一步将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设
落到实处，实施有实效。2019年，公司先后3次对公司章程进行了修订。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。公司现有内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行。
（七）公司信息披露工作。
2019年公司董事会对照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定、要求和公司章程，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2019年度，公司按时完成各项定期报告的编制、披露并披露各类临时公告76份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（八）严格执行内幕信息知情人登记制度。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关规定执行，在定期报告披露等重大事项过程中，加强对内幕信息知情人的登记管理，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情况。
（九）持续加强投资者关系管理工作。
报告期内，公司董事会注重创新投资者关系工作思路，通过投资者关系e互动平台及设立的投资者联系热线电话等沟通方式，围绕公司战略推进和业务转型等举措，合法合规地与投资者进行沟通、交流。此外，公司还积极参加了青岛证监局主办的“沟通创造价值”投资者网上集体接待日活动，就投资者专注的热点问题进行了交流与沟通；积极参加了青岛证监
局、金融办组织开展的第十届“投资者教育和保护百日讲坛活动”。
三、2020年董事会工作展望
2020年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。2020年董事会制定的工作重点如下：
（一）加强制度体系建设
以内控制度修订为重点，修订完善部门职责，明确责任分工，建立健全制度体系，优化业务流程，完善监督机制，充分发挥内审机构的作用，增强经营行为的自我控制、自我约束，提高公司运作规范性和透明度；以建立制度建设长效机制为目标，全面清理现行制度，抓好制度“留废改立”；以建立制度建设考核评价体系为抓手，加强制度建设监督、检查、考评，力促制度落实落地，确保制度执行效果。
（二）优化公司内部组织架构，通过资源整合及业务协同等方式对公司有效管控，强化公司核心竞争力，实现业务之间的战略协同，提升整体合力，促进公司更快更好发展。
（三）加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性。
（四）高度重视信息合规披露，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2019年度，各位董事勤勉尽职，为公司科学决策和规范运作做了大量
的工作，在此向各位董事表示衷心的感谢！2020年度工作依旧十分艰巨、繁重，董事会要继续忠实履行公司章程和股东大会所赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案2：2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）根据《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，就公司监事会2019年度工作情况编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度监事会工作报告》
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2020年5月27日
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度监事会工作报告》
克劳斯玛菲股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》所赋予的职责，认真履行监督职能，对公司2019年度的日常经营、财务状况及规范运作等情况进行了监督，列席了公司董事会和股东大会有关会议，积极维护了公司及股东的合法权益。现将监事会2019年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议事项
2019年度，公司监事会参加了公司2018年年度股东大会和2019年第一次、第二次临时股东大会，列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了7次监事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第六届监事会第二十六次会议 | 2019-3-29 | 审议《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》。 |
| 第六届监事会第二十七次会议 | 2019-4-25 | 1、审议《2018年度监事会工作报告》； 2、审议《2018 年度财务决算报告》； 3、审议《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； |
| 4、审议《2018 年年度报告》及其《摘要》； 5、审议《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》； 6、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7、审议《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》； 8、审议《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。 | ||
| 第六届监事会第二十八次会议 | 2019-4-29 | 1、审议《2019年第一季度报告》及《正文》； 2、审议《关于监事会换届选举的议案》； 3、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》； 4、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》； 5、审议《关于修订股东大会议事规则部分条款的议案》。 |
| 第七届监事会第一次会议 | 2019-5-24 | 审议《关于选举公司监事会主席的议案》。 |
| 第七届监事会第二次会议 | 2019-8-28 | 1、审议《执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》； |
| 2、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司2019年半年度报告>及其摘要的议案》。 | ||
| 第七届监事会第三次会议 | 2019-9-2 | 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 第七届监事会第四次会议 | 2019-10-29 | 审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》。 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及《公司章程》有关制度的规定。公司监事会认为董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高管在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
1、报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务报表、定期报告及相关文件；
2、监事会认真审议了审计机构编制的审计报告。认为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，对有关事项的评价是客观公正的。
（三）监事会对募集资金投资项目情况的意见
报告期内，监事会分别在第六届监事会第二十七次会议、第七届监事会第三次会议上审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报
告》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 17,000 万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）监事会对2018年度报告及摘要的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《定期报告披露相关事项》等法规、文件要求，监事会全体成员就公司2018年年度报告发表专项审核意见如下：
监事会认为公司编制2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司2019年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，且均依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（六）监事会公司对内部控制制度建立和执行情况的意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2019年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是
客观、准确的。
（七）监事会对报告期内对关联方资金占用、对外担保情况的意见报告期内，公司无关联方非经营性占用公司资金的情况，无违规对外担保的情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
监事会经核查后认为：
1、公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息。
2、未发现公司内幕信息泄露或内幕交易等情况，未发现公司重大事项披露前股价异常波动等情况。
3、未发现公司被监管部门采取监管措施或行政处罚等情况。
三、监事会2020年度工作计划
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；
2、不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生；
2020年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促
进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2020年5月27日
议案3：2019年年度报告及其《摘要》
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所的有关要求，根据克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）2019年生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2019年年度报告》及其《摘要》。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2019年年度报告》及其《摘要》。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案4：2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）2019年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字[2020]第10100号）。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。为此，我们编制了《2019年财务决算报告》，具体内容详见附件。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。附件：《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度财务决算报告》
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
附件：《克劳斯玛菲股份有限公司二〇一九年度财务决算报告》
克劳斯玛菲股份有限公司二〇一九年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、公司总体经营成果及财务状况
2019年公司实现营业收入1,057,610.13万元，同比下降6.44%；；归属于上市公司股东的净利润-15,842.02万元，同比下降183.07%；公司2019年加权平均净资产收益率为-2.83 %，下降了6.45个百分点；公司2019年基本每股收益为-0.18元，同比下降0.4元。公司2019年末资产总额1,635,588.03万元，比年初增加3.95%，公司2019年末负债总额1,085,768.60万元，比年初增长7.93%；归属于上市公司股东净资产549,819.43万元，比年初下降3.11%；公司2019年末资产负债率为66.38%，比年初上升了2.45个百分点。
二、经营成果分析
（一）主营业务分行业构成情况分析
主营业务分行业变动情况（单位：万元）
| 项目 | 2019年 | ||||
| 营业收入 | 占营业收入比例 | 营业成本 | 占营业成本比例 | 毛利率 | |
| 化工机械与设备制造 | 1,011,460.19 | 95.64% | 779,838.30 | 95.34% | 22.90% |
| 工程、监理及技术服务——海外 | 33,609.96 | 3.18% | 27,884.03 | 3.41% | 17.04% |
| 工程、监理及技术服务——国内 | 12,539.99 | 1.19% | 10,235.29 | 1.25% | 18.38% |
| 合 计 | 1,057,610.13 | 100.00% | 817,957.62 | 100.00% | 22.66% |
2019年公司营业收入较上年同期减少了6.44%，毛利率下降了2.72%。其中化工机械与设备制造行业占比很大，2019年收入同比下降7.45%。公司主要子公司装备卢森堡（“KM”）营业收入下降12.08%，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（“天华院”）营业收入上升42%。KM营业收入下降主要原因是2019年KM重点下游行业投资意愿显著降低，下游市场客户的设备及服务的订单以及收入出现不同程度的下滑：1)汽车行业:
受全球性贸易摩擦政策影响，导致出口汽车贸易受到限制；此外针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得下游汽车客户放缓了投资计划。2)包装行业:鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及法律法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。天华院营业收入上升主要得益于石油化工、化纤、等主要下游市场保持良好的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。毛利率下降主要由于KM 2019年的订单及收入下滑，开工率较低导致营业成本未能与营业收入同比例下降。
（二）营业成本构成情况分析（单位：万元）
| 营业成本构成项目 | 2019年 | 占比 | 2018年 | 占比 | 增减变动（%） |
| 直接材料 | 561,680.62 | 68.67 | 601,207.24 | 71.27 | -6.57 |
| 职工薪酬 | 179,218.18 | 21.91 | 179,043.16 | 21.23 | 0.10 |
| 制造费用 | 77,058.82 | 9.42 | 63,266.12 | 7.50 | 21.80 |
| 营业成本合计 | 817,957.62 | 100.00 | 843,516.52 | 100.00 | -3.03 |
2019年公司营业成本同比下降3.03%。2019年收入下降6.44%。1）直接材料成本本年随营业收入下降与2018年同比减少6.57%。2）职工薪酬相比较去年有所上升，主要是如下两个原因的综合影响导致：a)2019年新设立公司福建天华智能装备有限公司新增约500员工以及员工薪酬上涨带来的职工薪酬增加和；b)KM的裁员、短时工等举措带来的职工薪酬下降的综合影响。3)制造费用相较2018年上升21.08%，主要由于KM订单收入下滑导致的开工不足，固定成本未能随收入下降而同比减少造成的。
（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动 | 增减变动（%） |
| 销售费用 | 159,833.92 | 164,103.31 | -4,269.39 | -2.60 |
| 管理费用 | 69,162.19 | 53,732.73 | 15,429.46 | 28.72 |
| 财务费用 | 20,266.63 | 18,218.86 | 2,047.77 | 11.24 |
2019年销售费用同比减少2.60%，管理费用同比增长28.72%，财务费用同比增长11.24%。几项费用合计同比增长3.82%,合计占营业收入比重为25.12%。
1、2019年销售费用下降主要由于KM收入下降，公司压缩广告等销售费用的支出，此外产品质量保证费用也随收入下降而下降。
2、管理费用比2018年同比上升1.54亿元，主要由于1）公司主要子公司之一KM本年度进行机构重组发生包括裁员费用在内的约2.01亿元重组费用；2）2018年公司发生与重大资产重组相关中介机构费用，2019年未发生相关中介费用，致管理费用-中介机构费用下降。
3、2019年财务费用上升主要由于1）公司及子公司借款余额比2018年上升，利息费用相比2018年上升1,221.37万元；2）KM与银团借款条款的修改发生的豁免费用975.52万元。
四、财务状况分析
资产负债表变动情况分析（单位：万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动（%） |
| 货币资金 | 107,572.89 | 80,286.60 | 33.99 |
| 在建工程 | 34,457.69 | 7,350.88 | 368.76 |
| 无形资产 | 351,754.56 | 394,703.58 | -10.88 |
| 短期借款 | 45,769.81 | 23,717.82 | 92.98 |
| 应付账款 | 183,000.37 | 152,458.05 | 20.03 |
| 预收款项 | 191,195.25 | 173,350.75 | 10.29 |
| 一年内到期的非流动负债 | 33,368.24 | 29,557.46 | 12.89 |
2019年末货币资金较2018年末增加33.99%，除日常经营现金流量的增加外，主要由于本年公司新增银行及关联方借款导致。
2019年末在建工程余额较2018年末增加368.76 %，主要为包括南京天华化学工程有限公司二期建设投资增加在内的各在建项目增加投资所致。
2019年末无形资产余额下降10.88%，主要由于各项无形资产摊销所致。
2019年末应付账款以及预收款项相比2018年末分别增加20.03%和
10.29%，主要由于天华院2019年订单及收入大幅上升，导致原材料采购大幅增加。
2019年末短期借款以及一年内到期非流动负债分别增加92.98%和
12.89%，相比较2018年末上涨均主要为公司外部借款增加导致。
五、现金流量分析（单位：万元）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动 | 增减变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,881.54 | 56,639.83 | 3,241.71 | 5.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,417.67 | -43,271.97 | -17,145.70 | -39.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,908.40 | -17,703.27 | 44,611.67 | 252.00 |
经营活动现金流量净额较上年同期增加3,241.71万元，同比上升
5.72%，主要原因是2018年11月KM的IT系统遭到黑客攻击，未能及时执行应收应付款项的催收和支付，2019年未有类似事项。
投资活动现金流量净额较上年同期减少17,145,70万元，同比下降
39.62%，主要是本年购建固定资产和其他长期资产支付现金较上年同期增加17,145.7万元，主要为子公司南京天华化学工程有限公司二期建设支付的工程相关款项。
筹资活动现金流量净额较上年同期增加44,611.67万元，同比上升
252.00%，主要是公司部分子公司本期新增的银行借款及股东借款等借款。
六、主要财务指标比较
| 项目 | 指标 | 2019年 | 2018年 | 增减变动 |
| 盈利能力 | 基本每股收益 | -0.18 | 0.22 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.04 | -0.07 | 0.03 | |
| 加权平均净资产收益率 | -2.83% | 3.62% | -6.45% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -0.68% | -1.14% | 0.46% |
| 偿债能力 | 流动比率 | 122.50% | 131.09% | -8.59% |
| 资产负债率 | 66.38% | 63.94% | 2.45% |
2019年公司基本每股收益较上年同期减少0.40元/股，每股净资产较上年同期减少了0.10元/股，加权平均净资产收益率同比下降6.45个百分点，销售毛利率同比下降2.72个百分点。2019年资产负债率较年初上升2.45%，流动比率较年初下降8.59%，资产流动性较年初有所降低。
2019年由于公司下游汽车，包装等行业受整体经济环境，行业法律法规以及多边贸易摩擦影响投资意愿不高，公司订单和收入下降。工厂开工不足，加之计提公司重组相关裁员费用等原因，导致公司盈利水平全年净亏损同比2018年上述比率变动。
特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案5：2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-158,420,225.40元，母公司期初可供分配利润为-1,182,836,599.90元，母公司期末可供股东分配利润-1,188,285,862.21元。
鉴于截至2019年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2019年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案6：关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）与克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）签订的《利润补偿协议》，承诺China NationalChemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）2018年、2019年、2020年经审计的净利润分别不低于47,581.87千欧、47,710.15千欧、57,027.92千欧，三年合计净利润不低于152,319.94千欧。按照承诺，如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2020)第2120号），装备卢森堡2019年度经审计的合并报表扣非净利润为-450.25千欧元，低于承诺金额47,710.15千欧元，其间差额为48,160.40千欧元。经测算，本年度装备环球拟补偿股份为148,232,570股。按照《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》关于利润补偿的相关规定，公司应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后由董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后30日内办理股份注销的事宜，本次注销股份为148,232,570股，由公司以1元的价格对该等股份进行回购并予以注销。
公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告》（2020-016）。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案7：关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案
各位股东及股东代表：
2013年10月28日，克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛黄海橡胶股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。2013年9月10日，天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具了关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺。2019年天华院有限公司合并报表实现净利润为5,468.74万元，为此，公司执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于547万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。
公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于在回购期内择机回购股份，决定回购的时间、价格和数量，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，
依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际回购情况对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改并办理相关报备工作，在回购相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜，以及办理与股份回购有关的其他事宜。授权期限自股东大会审议通过本议案之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（2020-017）。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案8：关于公司2020年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。公司独立董事每年报酬为税后人民币5万元/人。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案9：关于公司2020年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司第七届监事会监事薪酬议案如下：在公司无任职的监事不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬以及其他浮动奖励薪酬构成，具体薪酬事宜按照公司统一的员工薪酬方案执行。以上议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2020年5月27日
议案10：关于公司聘任2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2020年度审计机构公告》（2020-019）。本项议案已经事前征得独立董事的认可，且独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案11：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2020年度克劳斯玛菲股份有限公司及其控股子公司（以下统称“公司”)与公司关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 20,000 | 4,596 | 报告期，中国化工集团有限公司所属企业实际需求数量比预计数下降，实际发生额与预计金额存在一定的差异。 |
| 从关联方采购、接受关联 | 中国化工集团有限公司 | 15,000 | 6,926 | 报告期内本公司实际需求比预计数大幅 |
| 方劳务、技术咨询、技术服务等 | 所属企业 | 减少，实际发生额与预计金额差异较大。 | ||
| 合计 | 35,000 | 11,522 |
此外，根据公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署并于2019年9月20日生效的《金融服务协议》（自协议生效起三年有效），财务公司为公司及公司子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务并规定了各类日常关联交易的上限，具体内容详见公司2019年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于与中国化工财务有限公司签署暨关联交易的公告》（公告编号 2019-044）。2019年12月31日，公司在财务公司的存款余额为220,244,431.84元人民币，2019 年度公司向财务有限公借款金额为
2.85亿元人民币，公司在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，截至2019年12月31日，公司自财务公司取得存款利息收入1,454,113.68元，利息费用支出6,323,933.32元。
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 本次预计金额 | 占2019年同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占2019年同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 市场公允价 | 25,000 | 2.4% | 680 | 4,596 | 0.4% | 报告期，中国化工集团有限公司所属企业实际需求数量比预计数下降，实际发生额与预计金额存在一定的差异。 |
| 从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 市场公允价 | 25,000 | 3.1% | 1,172 | 6,926 | 0.8% | 报告期内本公司实际需求比预计数大幅减少，实际发生额与预计金额差异较大。 |
| 合计 | -- | -- | 50,000 | -- | 1,655 | 11,522 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是克劳斯玛菲股份有限公司的实际控制人，注册资本为1,110,000万元人民币，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：宁高宁，唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。其主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、
膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据(未经审计)：
截至2019年9月30日，总资产83,685,382万元，净资产18,927,392万元。2019年营业收入31,810,654万元，净利润93,965万元。
2. 中国化工装备工业集团（香港）有限公司是公司的控股股东之母公司，注册资本为3.6501亿欧元，注册地址：6th Floor, St. John’sBuilding, 33 Garden Road, Central, Hong Kong，其主营业务：投资控股。
最近一期财务数据(未经审计)：
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产332,169 万元，净资产322,468万元。2019 年营业收入0万元，净利润-2,807万元。
3. 中国化工装备环球控股（香港）有限公司是公司的控股股东，注册资本为5.0501亿欧元，注册地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One,34 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong，其主营业务：投资控股。
最近一期财务数据(未经审计)：
截至2019年12月31日，总资产296,984 万元，净资产296,900万元。2019 年营业收入0万元，净利润-12,363万元。
4．中国化工科学研究院有限公司
中国化工科学研究院有限公司是本公司的第二大股东，注册资本为18,762.896126万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：胡冬晨。其主营业务：工程技术研究；化学实验；技术推广、技术咨询；科研项目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据(未经审计)：
截至2019年12月31日，总资产342,916.17万元，净资产152,078.56万元。2019年营业收入38,705.49万元，净利润-4,882.81万元。
（二）与上市公司的关联关系
中国化工集团有限公司分别持有中国化工装备工业集团（香港）有限公司和中国化工科学研究院有限公司100％股权，中国化工装备工业集团（香港）有限公司持有中国化工装备环球控股（香港）有限公司84.16%股份，中国化工装备环球控股（香港）有限公司和中国化工科学研究院有限公司分别持有本公司51.43%和23.97%的股份。中国化工集团有限公司、中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.3条规定的关联法人的情形，为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-018）。本项议案已经事前征得独立董事的认可，且独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会2020年5月27日议案12：关于公司2020年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为了保证资金需求，促进业务发展，公司预计于2020年度至2020年年度股东大会会议召开之日止的期限内，为下属全资子公司提供担保及下属全资子公司间互相提供担保的担保总额不超过2亿欧元（或等值人民币及其他外币）。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营管理层具体执行办理相关担保事宜，同时根据实际经营需要，在不超出担保总额的范围内，公司经营管理层可对各全资子公司的担保额度作适度调配。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度对外担保计划的公告》（2020-020）。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案13：关于公司2020年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，预计2020年度，公司及下属子公司拟申请不超过50亿元人民币（或等值外币）的融资额度。
一、融资方式及担保方式
融资方式：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁等债务融资方式。
担保方式：信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保等，包括以公司或下属子公司的土地使用权、房屋、机器设备等实物资产提供抵押担保，以公司或下属子公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保，由公司控股股东提供信用担保以及法律、法规允许的其他方式担保方式。
具体融资方案由公司经营管理层讨论后决定。
二、融资金额
融资总额不超过50亿元人民币（或等值外币）。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以公司实际发生的融资金额为准。
三、融资主体
公司及下属全资、控股子公司（包括已设立或新设全资、控股子公司）。
四、授权委托
（一）提请股东大会授权公司经营管理层根据资金需求情况，在年度融资计划范围内，确定具体融资方案，签署各项法律文件，办理相关事宜；
（二）授权期限：自本议案经2019年年度股东大会审议通过之日至审议关于公司2021年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案14：关于公司2020年度资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）战略投资能力和价值创造能力，规控投资风险，保障投资收益，公司根据发展战略、主营业务增长的安排，同时结合实际发展需要，编制了2020年度资本支出计划。
2020年，公司资本支出计划安排6.3亿元人民币（或等值外币），其中：常规设备采购安排2.1亿元人民币，研发支出安排1.3亿元人民币，部分厂址搬迁安排1.1亿元人民币，产能提升安排1.2亿元人民币，厂房改造及产能优化安排0.6亿元人民币。
同时，在执行过程中严格履行国有企业固定资产投资相关审批程序，并提请公司股东大会授权公司经营管理层在资本支出计划总额度内负责具体执行。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
议案15：关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
Frank Stieler先生因工作安排原因，已辞去公司第七届董事会董事、战略发展委员会主任（召集人）职务，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司第七届董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名Michael Ruf先生为第七届董事会董事，并拟担任战略发展委员会主任（召集人）。Michael Ruf先生的简历详见附件。以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会以累积投票制方式审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月27日
附件：Michael Ruf先生简历Michael Ruf先生，男，1964年7月出生，1996年毕业于慕尼黑工业大学，博士学历，曾任德国航空航天中心（DLR）研究助理员；罗伯特·博世有限公司技术员、项目经理；哈曼贝克尔汽车系统奥迪和大众汽车公司大客户总经理、欧洲产品开发副总裁；西门子VDO汽车信息娱乐解决方案全球研发主管、信息娱乐解决方案事业部首席执行官兼执行副总裁；大陆集团多媒体业务部执行副总裁、大陆汽车系统公司内装部门商用车和售后市场执行副总裁兼业务部主管；2019年加入克劳斯玛菲集团有限公司任首席运营官。现任克劳斯玛菲集团有限公司任首席执行官、克劳斯玛菲股份有限公司总经理（首席执行官）。
听取：克劳斯玛菲股份有限公司2019年度独立董事述职报告
克劳斯玛菲股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及公司章程有关规定，在2019年度工作中，勤勉、尽责、诚信独立地履行董事的职，积极出席相关会议认真审议各项议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王玉涛，男，汉族，1977年4月生，博士研究生学历，工商管理博士学位，执业注册会计师。曾任深圳中天勤会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所审计员、中央财经大学讲师、副教授，现任中国人民大学教授、公司第七届董事会独立董事。
赵正合，男，汉族，1967年4月出生，1989年毕业于兰州商学院，大学本科学历，讲师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所
长、甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总经理，现为甘肃立信浩元会计师事务所有限公司高级合伙人，公司第七届董事会独立董事。陈叔平，男，汉族，1964年5月生，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师、公司第七届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和公司章程等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2019年度公司召开10次董事会，我们均能积极出席会议，没有缺席情况发生；召开3次股东大会，其中2019年第一次临时股东大会独立董事陈叔平先生因公务出差未能出席此次股东大会，2019年第二次临时股东大会独立董事赵正合先生、独立董事王玉涛先生因其他公务未能出席此次股东大会。报告期内，公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，战略发展委员会，相关独立董事均参加会议，没有缺席。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请
年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
2、公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年，我们恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表了独立意见。
(一)发表独立意见情况
1、在2019年3月29日公司第六届董事会三十三次会议上发表的独立意见：
（1）关于对《关于向关联方申请委托贷款的议案》的独立意见
（2）关于对《关于向关联方申请委托贷款的议案》的事前认可意见
2、在2019年4月25日公司第六届董事会三十四次会议上发表的独立意见：
（1）关于对《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
（2）关于对《关于2019年日常关联交易预计的议案》的独立意见
（3）关于对《对外担保及资金占用情况》的独立意见
（4）关于对《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可意见
3、在2019年4月29日公司第六届董事会第三十四次会议上发表的独立意见：
关于对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
4、在2019年5月24日公司第七届董事会第一次会议上发表的独立意见：
（1）关于对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
（2）关于对《对外担保及资金占用情况》的独立意见
（3）关于对《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》的独立意见
5、在2019年7月23日公司第七届董事会第二次会议上发表的独立意见：
（1）关于对《关于公司名称变更的议案》的独立意见
（2）关于对《关于公司证券简称变更的议案》的独立意见
（3）关于对《关于与中国化工财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》的独立意见
（4）关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项的事前认可意见
6、在2019年8月28日公司第七届董事会第三次会议上发表的独立意见：
关于对《执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》的独立意见
7、在2019年9月2日公司第七届董事会第四次会议上发表的独立意见：
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
(二)重点关注事项情况
2019年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断，
相关情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司2019年度发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及公司章程的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督。2019年度至2019年年度股东大会会议召开之日止的期限内，公司预计为下属全资子公司提供担保及下属全资子公司间互相提供担保的担保总额不超过15,000万欧元（或等值其他币种）。
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司在2019年度至2019年年度股东大会会议召开之日止的期限内的对外担保计划进行了认真的调查了解，该等对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
报告期内，公司存在经营性资金占用情况，希望公司能采取切实有效的措施，加大关联方的应收账款请收力度，确保应收账款的及时回收。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司在第七届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们认为公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，我们审查了公司聘任会计师事务所有关事项，认为公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构符合法律法规有关要求，以及公司、股东等各方利益要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股东及其实际控制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了各项承诺。有关事项，公司已在公告及定期报告中进行了说明。
7、信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断建立、健全和完善公司内部控制制度，2019年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，固化内控成果。目前暂时未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略发展委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在2019年年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2019年度财务报告发表审计委员会意见，保证了公司2019年度报告的及时、准确、真实、完整。
四、总体评价
在2019年度的工作中，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。其中，我们在履行独立董事的职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为提高公司规范运作水平和改善企业运营业绩发挥积极作用。
特此报告！
克劳斯玛菲股份有限公司独立董事：王玉涛、赵正合、陈叔平
2020年5月27日