证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—029
克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 经公司于2020年4月23日、5月27日分别召开的第七届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将予以注销以减少公司注册资本。
? 公司拟以自有资金547万元人民币进行本次股份回购，回购期限为自股东大会审议通过后6个月内实施完毕，拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
? 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2020年4月23日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《克劳斯玛菲股份有限公司关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：
2020-017）。
公司于2020年5月27日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，具体内容详见公司于2020年5月28日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-027）。
公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公司于2020年5月28日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：
2020-028）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出关于以股份回购方式替代分红的承诺，股份回购后立即注销，以减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：2020年5月28日至2020年11月27日。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（五）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（六）本次回购的资金总金额不低于547万元，资金来源为自有资金。
本次回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币 547万元。本次回购的股份将予以注销。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次预计回购金额547万元、回购价格10.44元/股测算，回购数量不低于523,946股，预计回购后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 本次变动（+-） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 数量 | 比例 | |
| 有限售股份 | 472,948,939 | 53.54% | 0 | 472,948,939 | 53.57% |
| 无限售股份 | 410,447,424 | 46.46% | -523,946 | 409,923,478 | 46.43% |
| 总股本 | 883,396,363 | 100% | -523,946 | 882,872,417 | 100% |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2019年12月31日，公司总资产1,635,588.03万元，归属于上市公司股东的净资产549,819.43万元，流动资产为709,740.90万元。按照本次预计回购资金547万元测算，分别占以上指标的0.03%、0.10%、0.08%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为：人民币547万元的回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见针对本次回购，公司独立董事已发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金（天华院有限公司不低于2019年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额不低于547万元，回购股份数额不低于523,946股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况：
2020年4月23日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、实际控制人中国化工集团有限公司、及持股5%以上的股东中国化工科学研究院有限公司发出问询函，问询未来是否存在减持计划。
2020年4月23日控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复未来6个月无减持计划；2020年4月23日实际控制人中国化工集团有限公司回复未来6个月无减持计划；2020年4月23日持股5%以上的股东中国化工科学研究
院有限公司回复本次回购期间无减持计划。
（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、 根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份，将涉及回购股份注销情形，公司已于2020年5月28日依 照《公司法》等相关规定，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露了《关于回购并注销股份通知债权人的公告》，履行了通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户信息如下：
账户名称：克劳斯玛菲股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882804271
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月29日