中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复
之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所:
中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,现就贵所下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0473号)提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查,并发表本核查意见。
问题1:公司于2018年12月28日向中国化工装备环球控股(香港)有限公司(简称装备环球)发行股份购买其所持有的China National ChemicalEquipment (Luxembourg)(简称装备卢森堡)100%股权,并附有业绩承诺。2018年,装备卢森堡未能达成业绩承诺,差额为人民币3678.32万元;2019年,装备卢森堡仍未达成业绩承诺,差额为人民币3.72亿元。装备卢森堡为股权投资公司,持有KraussMaffei Group GmbH(简称KM集团)100%股权。与此同时,公司2018、2019年进行商誉减值测试,均未计提减值准备,报告期末商誉金额为34.74亿元,占总资产比重21.22%。
请公司:(1)结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等,说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因,公司未对商誉计提减值的原因及合理性,并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤;(2)在上述问题的基础上,结合前期重组的评估情况、评估参数、补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致,如不一致,说明预测数据是否调整并说明原因;(3)业绩承诺期限为三年,2019年为第二年。请结合行业发展趋势、在手订单、经营计划等,说明未来是否存在一次性大额计提商誉减值的风
险,前期是否存在商誉减值计提不充分的情形,是否存在利用商誉减值调节利润的情形,并进行充分风险提示。请重组独立财务顾问、评估机构、审计机构对问题(2)发表意见,请审会计师对上述问题发表意见。回复:
一、结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等,说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因,公司未对商誉计提减值的原因及合理性,并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤具体答复内容详见公司披露的《关于克劳斯玛菲股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复》。
二、在上述问题的基础上,结合前期重组的评估情况、评估参数等,补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致,如不一致,说明预测数据是否调整并说明原因
前期重组中,评估机构以2017年9月30日为评估基准日,采用收益法和市场法对装备卢森堡进行了评估,并出具了中联评报字[2018]第306号《装备卢森堡评估报告》,最终以收益法评估结果7.749亿欧元作为交易定价依据,根据2017年9月29日中国人民银行公布的基准汇率中间价,折合人民币60.619亿元。
公司对前期重组所使用的“装备卢森堡营业收入、毛利率、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和折现率等”参数与2018、2019年商誉减值测试报告使用的参数进行了比较分析。具体分析详见下述“(一)前期重组中各项参数的选取依据”以及“(二)前期重组与2018年、2019年商誉减值测试参数对比”。
需要特别说明的是,在与前期重组的数据和参数做对比时,需要考虑到由于公司在2018年收购装备卢森堡是通过同一控制下的企业合并的方式,因此商誉的初始入账价值是按公司的最终控制方合并报表中的账面价值确定的,而非前期重组过程中对装备卢森堡的评估。公司的最终控制方合并报表中的商誉的账面价值是基于装备卢森堡于2016年收购KM集团时的购买对价7.364亿欧元扣除交割日可辨认净资产公允价值,并考虑可辨认净资产评估增值的递延所得税影响计
算得出。
自2016年装备卢森堡收购KM集团以来,装备卢森堡每年对商誉减值测试的方法、模型以及相关指标的口径均保持一致,包括折现率计算中的各项参数的选取依据(包括可比公司的选取)等。因此,下文对折现率的分析中加入了与2016年收购对价分摊估值时采用的折现率的对比。同时,公司会根据宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略等因素,在每年商誉减值测试时对相关收入、毛利率、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率等预测数据进行更新。因此,公司在商誉减值测试方法上保持了一贯性。
公司管理层在2018年和2019年商誉减值测试报告中所使用的参数与前期重组评估时所使用的参数存在一定差异,主要系考虑了宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等因素。
(一)前期重组中各项参数的选取依据
1、 营业收入
单位:千欧元
项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
前期重组 | 1,401,417.89 | 1,475,603.12 | 1,538,847.98 | 1,609,781.70 | 1,684,433.35 |
公司在前期重组中营业收入预测主要基于管理层在2017年时基于其对企业历史经营情况,市场需求发展情况的整体分析后制定的。标的企业销售收入的增长主要由市场需求的增长所驱动,市场需求的增长由市场自身的增长及企业市场份额的增长两部分组成。企业预期通过增强其产品的综合竞争力,及实行扩张性的销售策略,实现其市场份额的增长。2022年及以后收入预测与2022年一致,前期重组不考虑永续增长。
2、 毛利率
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
前期重组 | 25.22% | 25.59% | 25.64% | 25.65% | 26.15% |
公司在前期重组中毛利率预测主要基于管理层认为公司会在现有生产线的基础上,不断加以改进及完善;预期产量的增加会产生一定的规模效应,提升现有生产线的应用效率,并降低单位成本中的固定成本占比;结合历史数据和同行业数据综合确定毛利率水平。
3、 期间费用占收入比重
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
前期重组 | 18.58% | 19.10% | 18.72% | 18.29% | 17.97% |
公司在前期重组中期间费用占收入比预测主要基于企业历史经营情况,考虑了未来经营策略调整,如改进现有产品线和开发新产品过程,增强销售和服务队伍,和为提升资源运用效率计划进行精益项目(Lean)或持续改善项目(Kaizen)优化运营流程等,在进行整体分析的基础上综合制定的。
4、 扣除成本、期间费用后利润率
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
前期重组 | 6.64% | 6.49% | 6.92% | 7.36% | 8.18% |
前期重组的利润率是管理层根据历史营业收入、成本和财务数据结合市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
5、 稳定期收入增长率
公司在前期重组中预测稳定期收入未考虑增长率,评估机构是按照同类型并购重组项目的行业惯例进行评估。
6、 税后折现率
项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
前期重组 | 8.89% | 9.02% | 9.13% | 9.24% | 9.33% | 9.44% | 9.50% | 9.50% | 9.49% |
(1)折现率的测算方法
前期重组采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r(1)式中:Wd:评估对象的债务比率;(2)We:评估对象的权益比率;(3)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本。前期重组按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
(4)式中:
rf:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;(5)式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比上市公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
(2)折现率测算过程
1)无风险收益率r
f和市场风险溢价r
m
前期重组考虑到标的企业的核心经营资产所在地为德国,因此选取德国10年期债券指数(GDBR10 Index)作为无风险收益率,r
f=0.0030。
同时,选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价,rm=9.3%。
2)?e值
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xeβKβ%66+%34=
取塑料和橡胶制品机械制造业可比上市公司,以2015年至2017年,100周的市场价格测算估计,得到可比上市公司股票的历史市场平均风险系数β
x,按式
(5)计算得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β
e。
3)权益资本成本re
考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.01;根据式(4)得到被评估企业的权益资本成本r
e。
4)债务比率Wd和权益比率We
由式(2)和式(3)得到债务比率Wd和权益比率We。
5)债务比率W
d和权益比率W
e
折现率r(WACC)
将上述各值分别代入式(1)即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表:
被评估企业预测期折现率计算表
项目/年度 | 2017年10-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
权益比 | 61.26% | 64.05% | 61.70% | 64.31% | 67.39% |
债务比 | 38.74% | 35.95% | 38.30% | 35.69% | 32.61% |
贷款加权利率 | 4.97% | 3.22% | 3.43% | 3.49% | 3.47% |
国债利率 | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
可比上市公司收益率 | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% |
适用税率 | 27.75% | 36.46% | 36.44% | 34.99% | 33.69% |
历史β | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 |
调整β | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 |
无杠杆β | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 |
权益β | 1.3654 | 1.2714 | 1.3069 | 1.2752 | 1.2379 |
特性风险系数 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
权益成本 | 13.58% | 12.74% | 13.06% | 12.77% | 12.44% |
债务成本(税后) | 3.59% | 2.04% | 2.18% | 2.27% | 2.30% |
折现率 | 9.71% | 8.89% | 8.89% | 9.02% | 9.13% |
项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
权益比 | 71.03% | 74.44% | 74.44% | 74.44% | 74.44% | 74.44% |
债务比 | 28.97% | 25.56% | 25.56% | 25.56% | 25.56% | 25.56% |
贷款加权利率 | 3.48% | 3.57% | 3.57% | 3.57% | 3.57% | 3.54% |
国债利率 | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
可比上市公司收益率 | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% |
适用税率 | 32.44% | 32.11% | 28.24% | 26.50% | 26.41% | 26.41% |
历史β | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 |
调整β | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 |
无杠杆β | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 |
权益β | 1.1953 | 1.1555 | 1.168 | 1.1736 | 1.1739 | 1.1739 |
特性风险系数 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
权益成本 | 12.05% | 11.70% | 11.81% | 11.86% | 11.86% | 11.86% |
债务成本(税后) | 2.35% | 2.42% | 2.56% | 2.62% | 2.62% | 2.60% |
折现率 | 9.24% | 9.33% | 9.44% | 9.50% | 9.50% | 9.49% |
前期重组采用变动折现率法。随着长期借款的偿还,装备卢森堡在预测期内的资本结构发生变化,权益比逐步提高,因此折现率在预测期间发生变化。
(3)结合可比交易对前期重组使用折现率的分析
年份 | 上市公司 | 标的 | 标的所属行业 | 是否跨境并购 | 折现率 |
2016 | 北京耐威科技股份有限公司 | 北京瑞通芯源半导体科技有限公司 | 制造业 | 是 | 7.86% |
2016 | 航天科技控股集团股份有限公司 | IEE International Electronics & Engineering S.A | 制造业 | 是 | 10.02% |
2016 | 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 | 中广核高新核材集团有限公司 | 制造业 | 否 | 9.16% |
2016 | 诚志股份有限公司 | 惠生(南京)清洁能源股份有限公司 | 制造业 | 否 | 8.54% |
2017 | 国电南瑞科技股份有限公司 | PT. NARI Indonesia Forever | 制造业 | 是 | 12.70% |
2017 | 江阴海达橡塑股份有限公司 | 宁波科诺铝业股份有限公司 | 制造业 | 否 | 9.98% |
2018 | 成都天翔环境股份有限公司 | Aqseptence Group GmbH | 制造业 | 是 | 9.12% |
前期重组采用的折现率在8.89%至9.71%之间,平均折现率为9.29%。而A
股市场2016年-2018年部分制造业企并购重组项目的折现率区间为
7.86%-12.70%,因此前期重组采用的折现率处于上述区间内。
(二)前期重组与2018年、2019年商誉减值测试参数对比
1、装备卢森堡营业收入
单位:千欧元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
前期重组 | 1,401,417.89 | 1,338,983.70 | 1,475,603.12 | 1,189,105.90 | 1,538,847.98 | 1,609,781.70 | 1,684,433.35 | 1,684,433.35 |
2018年商誉减值测试 | - | 1,338,983.70 | 1,398,240.82 | 1,189,105.90 | 1,499,842.87 | 1,600,828.08 | 1,624,840.50 | 1,649,213.11 |
2019年商誉减值测试 | - | 1,338,983.70 | - | 1,189,105.90 | 1,224,340.00 | 1,289,818.09 | 1,385,991.75 | 1,406,781.62 |
公司在前期重组中营业收入预测主要基于管理层在2017年时对企业历史经营情况,市场需求发展情况的整体分析后制定的。公司在2019年及2018年商誉减值测试时,基于装备卢森堡的历史数据、当年的营业收入情况,结合发展战略、行业预期及宏观环境变化等因素,对营业收入指标进行了预测。由于受外部宏观环境,特别是下游市场不景气的影响,公司在2019年商誉减值测试时,公司结合外部市场环境的变化及2019年度的实际情况,预测的未来营业收入较2018年度预测有所降低。
前期重组营业收入预测数据与2018年、2019年商誉减值测试所使用的数据存在差异主要是由于从2018年底开始,全球经济增速放缓,地缘政治不确定性因素增加以及中美贸易战等导致外部需求的不确定性增长,装备卢森堡下游客户受到较大冲击,公司在2018年、2019年商誉减值测试时在前期重组数据的基础上相应调减了营业收入指标。同时,公司根据市场环境和下游客户需求变化,调整了自身发展战略和扩张速度,暂时减缓了对亚洲等新兴市场的资本投入,综合导致上述营业收入预测数据的差异。
2、装备卢森堡毛利率
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
前期重组 | 25.22% | 24.08% | 25.59% | 22.13% | 25.64% | 25.65% | 26.15% | 26.15% |
2018年商誉减值测试 | - | 24.08% | 25.09% | 22.13% | 25.36% | 26.69% | 26.69% | 26.69% |
2019年商誉减值测试 | - | 24.08% | - | 22.13% | 25.34% | 26.48% | 27.19% | 27.19% |
公司在前期重组中毛利率预测主要基于管理层认为公司会在现有生产线的基础上,不断加以改进及完善;预期产量的增加会产生一定的规模效应,提升现有生产线的应用效率,并降低单位成本中的固定成本占比;结合历史数据和同行业数据综合确定毛利率水平。
公司在2019年及2018年商誉减值测试时,在收入预测的基础上,基于装备卢森堡历史年度毛利率及当年实际毛利率,并结合装备卢森堡的发展战略、成本控制计划及宏观环境变化等因素,对毛利率及营业成本进行了预测。公司2019年和2018年商誉减值测试中使用的毛利率相对稳定,其中2019年商誉减值预测中稳定期毛利率较2018年有所提高,主要是装备卢森堡于2019年6月开始推行“阿尔卑斯之巅计划”,该计划预期将在以后年度逐步提高各事业部的毛利率。“阿尔卑斯之巅计划”详见“本题一”中相关问题。
前期重组毛利率预测数据与2018年商誉减值测试所使用的数据差异较小,
与2019年商誉减值测试所使用的数据差异主要是考虑到“阿尔卑斯之巅计划”对毛利率的提升影响。
3、装备卢森堡期间费用占收入比重
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
前期重组 | 18.58% | 19.11% | 19.10% | 20.56% | 18.72% | 18.29% | 17.97% | 17.93% |
2018年商誉减值测试 | - | 19.11% | 20.11% | 20.56% | 20.06% | 20.19% | 20.19% | 20.19% |
2019年商誉减值测试 | - | 19.11% | - | 20.56% | 22.28% | 21.84% | 21.17% | 21.17% |
公司在前期重组中期间费用占收入比预测主要基于企业历史经营情况,考虑了未来经营策略调整,如改进现有产品线和开发新产品过程,增强销售和服务队伍,和为提升资源运用效率计划进行精益项目(Lean)或持续改善项目(Kaizen)优化运营流程等,在进行整体分析的基础上综合制定的。
公司在2019年及2018年商誉减值测试时,在收入预测的基础上,基于装备卢森堡历史年度期间费用占收入比、当年实际情况及装备卢森堡的发展战略,对期间费用进行了预测。另外装备卢森堡于2019年6月开始推行“阿尔卑斯之巅计划”,将因推广数字化销售服务导致销售费用增加,因此2019年商誉减值测试中期间费用占收入比重较2018年商誉减值测试及前期重组评估有所提升。
4、装备卢森堡扣除成本、期间费用后利润率
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
前期重组 | 6.64% | 4.97% | 6.49% | 1.57% | 6.92% | 7.36% | 8.18% | 8.22% |
2018年商誉减值测试 | - | 4.97% | 4.98% | 1.57% | 5.30% | 6.50% | 6.50% | 6.50% |
2019年商誉减值测试 | - | 4.97% | - | 1.57% | 3.06% | 4.64% | 6.02% | 6.02% |
前期重组扣除成本、期间费用后利润率的预测数据与2019年、2018年商誉减值测试所使用的数据存在差异主要是商誉减值测试中对营业收入指标调减,
公司存在部分固定成本和费用,对应导致成本调减比例低于收入调减比例,从而导致扣除成本、期间费用后利润率指标下降。
5、装备卢森堡稳定期收入增长率
项目 | 稳定期收入增长率 |
前期重组 | 0% |
2016年收购对价分摊 | 1.5% |
2018年商誉减值测试 | 1.5% |
2019年商誉减值测试 | 1.5% |
公司在前期重组中预测稳定期收入未考虑增长率,评估机构是按照同类型并购重组项目的行业惯例进行评估。公司在进行2019年及2018年商誉减值测试时,根据国际货币基金组织(International Monetary Fund)发布的德国未来5年预测年度平均通货膨胀率(于2019年及2018年分别为1.9%及1.8%)、预测年度平均国内生产总值增长率(2019年及2018年分别为1.3%及1.1%),综合考量后确认为1.5%。
6、装备卢森堡税后折现率
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
前期重组 | 8.89% | 8.89% | 9.02% | 9.13% | 9.24% | 9.33% | 9.44% | 9.50% | 9.50% | 9.49% |
2016年收购对价分摊 | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% |
2018年商誉减值测试 | - | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
2019年商誉减值测试 | - | - | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% |
公司在进行2019年及2018年商誉减值测试时,所使用的折现率均与装备卢森堡2016年度收购对价分摊估值采用的折现率所使用的计算方法、计算折现率的各项因素的选取来源是一致的。具体前期重组、2016年收购对价分摊、2018
年和2019年减值测试中折现率计算及各项参数选取详见下表。
从下表中可以看出,2019年商誉减值测试所使用的税后折现率6.20%,较2016年收购对价分摊估值所用的税后折现率7.14%,下降0.94%,主要是由于无风险利率从1.00%下降至0.20%。
(1)折现率计算中所使用的主要参数对比
项目 | 备注 | 前期重组(2018年折现率) | 2016年收购对价分摊 | 2018年商誉减值测试 | 2019年商誉减值测试 |
去杠杆Beta(贝塔)系数 | A | 0.94 | 0.97 | 0.73 | 0.81 |
杠杆比率(注1) | B | 56.13% | 9.96% | 3.41% | 5.21% |
税率 | C | 36.46% | 30.67% | 32.00% | 32.00% |
股权成本计算 | |||||
无风险利率 | D | 0.30% | 1.00% | 1.25% | 0.20% |
市场风险溢价(注2) | E | 9.00% | 6.50% | 6.50% | 7.50% |
特殊风险溢价 | F | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
加杠杆股权成本 | G= D+A*(1+(1-C)*B)*E+F | 12.74% | 7.73% | 6.13% | 6.51% |
债务成本计算 | |||||
税前债务成本(注3) | H | 3.22% | 1.79% | 3.33% | 1.40% |
税后债务成本 | I= H*(1-C) | 2.04% | 1.24% | 2.26% | 0.95% |
加权平均资本成本 | |||||
股权比率(注1) | J | 64.05% | 90.94% | 96.70% | 95.05% |
债权比率(注1) | K | 35.95% | 9.06% | 3.30% | 4.95% |
税后折现率 | WACC=G*J+I*K | 8.89% | 7.14% | 6.00% | 6.20% |
1、股权比率、债权比率、杠杆比率(D/E)
前期重组选取的股权比率、债权比率及杠杆比率(D/E)为依据装备卢森堡自身资本结构计算得到;2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时
选取的相应比率是依据可比上市公司在对应期间的实际资本结构计算得到。
2、 市场风险溢价(MRP)
公司前期重组的市场风险溢价为9.00%,主要基于无风险收益率和市场风险溢价,其中考虑到装备卢森堡核心经营资产所在地为德国,因此选取德国10年期债券指数GDBR10 Index作为无风险收益率,Rf=0.0030;同时,选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价,Rm =9.3%。
2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时,公司的市场风险溢价均使用IDW(德国公共审计研究所)专家委员会FAUB建议的范围(6%-8%)内的水平,公司于2019年12月31日及2018年12月31日确定的风险溢价分别为7.5%和6.5%,该数值处于FAUB建议的范围内。
3、 税前债务成本
公司前期重组的税前债务成本,主要基于装备卢森堡实际贷款利率。
2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时,公司所选取的税前债务成本为参考所选取的可比上市公司所发行债券在不同评估时点的标准普尔信用评级及相应债券收益率曲线确定。
三、独立财务顾问核查意见:
公司管理层在2018年和2019年商誉减值测试报告中所使用的装备卢森堡营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和税后折现率等参数的选取,在商誉减值测试方法上保持了一贯性,与前期重组评估时所使用的参数存在一定差异,主要系考虑了宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等因素。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复之独立财务顾问核查意见》之盖章页)
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2020年 月 日