证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-023
克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知及相关议案于2023年4月18日以邮件形式发出，会议于2023年4月28日在公司511会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。会议同时听取了《2022年度总经理（首席执行官）工作报告》《2022年度审计委员会履职情况报告》《2022年度独立董事述职报告》。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《克劳斯玛菲股份有限公司2022年审计报告》及公司财务状况、经营成果和现金流量情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及其<摘要>的议案》
根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关要求及公司2022
年度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告》及其《摘要》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告》及《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于计提商誉减值的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2023-026）。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号2023-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为-1,617,924,195.46元人民币，公司母公司期初可供分配利润为-1,242,833,606.44元人民币，公司母公司期末可供股东分配利润为-1,271,295,378.51元人民币。鉴于公司截至2022年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，公司拟定2022年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，依照《公司法》《证券法》等法律法规和公司规章制度有关要求，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行回购替代分红的公告暨回购预案》（公告编号2023-029）。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
为明确和规范公司2023年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度目标绩效奖金以及其他补贴构成。基本薪酬依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责，结合公司薪酬策略，按其实际任职的岗位确定。公司高级管理人员2023年度考核期间的基本薪酬按月兑现。年度个人绩效奖金根据公司业绩情况及个人绩效完成情况进行考核兑现。由公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的目标年薪和绩效奖金兑现金额进行确认。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》等有关规章制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度内，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定，不在公司担任高级管理人员的非独立董事不在公司领取薪酬，公司独立董事每年报酬为税后10万元人民币/人。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-025。
关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士、赵纪峰先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为三人。本议案已取得公司独立董事发表的事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2023年度融资计划的议案》
为了更好地管理公司及控股子公司的资金运作，保证公司稳健运营，预计2023年度公司及控股子公司拟申请不超过60亿元人民币（或等值外币）的融资额度。融资方式包括银行及非银行金融机构综合授信、银行贷款、委托贷款、融资租赁等债务融资方式，并可通过信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、公司控股股东提供信用担保以及法律法规允许的其他形式提供担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据资金需求情况，在2023年度融资计划范围内确定具体融资方案、签署各项法律文件、办理相关事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日至审议关于公司2024年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2023-028）。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司对与之签署了《金融服务协议》的中化集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并形成《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》。
本议案已取得公司独立董事发表的同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2023年度资本支出计划的议案》
为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力、控制投资风险、保障投资收益，根据公司发展战略，公司编制了2023年度资本支出计划。2023年度，公司资本支出计划安排11.08亿元人民币（或等值外币，采用2023年3月31日欧元兑人民币汇率1:7.4680，下同），其中：项目建设4.71亿元人民币、研发支出安排1.81亿元人民币、数字化服务及IT软件支出安排1.39亿元人民币、运营及其他支出3.17亿元人民币。
董事会提请股东大会授权公司管理层在2023年度资本支出计划总额度内负责具体执行和落实。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的相关议案需提交公司股东大会审议通过。为此，公司董事会授权董事长适时召开公司2022年年度股东大会审议上述议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>及其<正文>的议案》
按照有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，根据公司2023年第一季度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年第一季度报告》及其《正文》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年第一季度报告》及其《正文》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年4月29日