证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-025
克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议
? 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑克劳斯玛菲股份有限公司及控股子公司（以下合称“公司”）业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2023年度公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
因公司日常经营需要，为充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经沟通协商，2023年公司拟与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化控股”）控股的中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）以及中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）所属企业进行与日常经营相关的关联交易。公司预计2023年度至2023年年度股东大会会议召开之日止的期限内发生关联交易总额为人民币55,000万元，其中：（1）向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术
服务、设备监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额为30,000万元人民币；（2）从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等产生的关联交易预计金额为25,000万元人民币。2023年4月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士、赵纪峰先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。公司独立董事何斌辉先生、马战坤先生、孙凌玉女士对公司日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。独立董事的事前认可意见：
1、公司2023年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营；
2、公司2023年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事的独立意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
经审议，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事宜，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。股东大会对该议案进行表决时，关联股东应予以回避。
公司董事会审计委员会对2023年度日常关联交易预计事项发表了如下书面意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的
经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
2023年4月28日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会审议本次关联交易议案时，关联监事陈建东先生、李国棋先生回避表决，由到会其他非关联监事表决通过，无反对票，无弃权票。根据相关规则，公司2023年日常关联交易预计情况需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等 | 化工集团与中化股份所属控股企业 | 25,000 | 11,551 | 报告期内化工集团与中化股份所属控股企业实际需求数量比预计数下降，实际发生额与预计金额存在一定的差异 |
| 从关联方采购商品、接受劳务、技术咨询、技术服务等 | 化工集团与中化股份所属控股企业 | 25,000 | 6,627 | 报告期内公司实际需求比预计数大幅减少，实际发生额与预计金额差异较大 |
| 合计 | 50,000 | 18,178 | —— | |
此外，根据公司与中国中化控股所属企业中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）于2022年1月27日签署的《金融服务协议》（自协议生效之日起三年有效）。中化财司为公司及公司所属企业提供存款、结算、信贷等金融服务并规定了各类日常关联交易的上限，具体内容详见公司2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
截至2022年12月31日，公司在中化财司的存款余额714,287,175.11元人
民币，贷款余额200,000,000元人民币，公司自中化财司取得存款利息收入4,620,939.33元人民币，利息费用支出7,429,859.45元人民币。公司在中化财司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与中化财司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等 | 化工集团与中化股份所属控股企业 | 市场公允价 | 30,000 | 2.88% | 488 | 11,551 | 1.11% | 报告期内化工集团与中化股份所属控股企实 际需求数量比 预计数下降，实 际发生额与预 计金额存在一 定的差异；未来中国中化控股系统内企业协同合作机会增加，日常关联交易 |
| 额预计需要予以体现。 | ||||||||
| 从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等 | 化工集团与中化股份所属控股企业 | 市场公允价 | 25,000 | 2.94% | 149 | 6,627 | 0.78% | 报告期内公 司实际需求比 预计数大幅减 少，实际发生额 与预计金额差 异较大；未来中国中化控股系统内企业协同合作机会增加，日常关联交易额预计需要予以体现。 |
| 合计 | —— | —— | 55,000 | —— | 637 | 18,178 | —— | —— |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国化工集团有限公司注册资本：1,110,000 万元人民币注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号法定代表人：阳世昊经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工
产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）最近一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币90,062,999.75万元，营业收入48,905,749.56万元人民币，净利润809,474.15万元人民币。
2．中国中化股份有限公司
注册资本：4,322,517.796 万元人民币
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
法定代表人：李凡荣
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
最近一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币77,201,771.63 万元，营业收入65,563,162.2万元人民币，净利润680,696.87万元人民币。
（二）与公司的关联关系
化工集团和中化控股为中国中化控股下属的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》条规定的关联法人的情形，为公司的关联法人。
中国中化控股是公司的最终控股公司，成立于2021年5月6日，注册地址为河北省雄安新区启动区企业总部区001号，法定代表人为李凡荣，注册资本为
5,525,800万元人民币，主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易主要内容详见本公告第一部分“日常关联交易基本情况”。公司管理层将根据实际需要及市场情况，在股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。
公司与上述关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由合同双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中为满足公司业务发展和生产经营需要而产生的。
该等日常关联交易定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司主要业务及利润来源不依赖于该等日常关联交易，该等日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年4月29日