卧龙电气驱动集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2018年年度股东大会会议规则特别提示
（2019年5月17日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2019年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。四、本次会议采用现场投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2018年年度股东大会秘书处
二○一九年五月
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卧龙电气驱动集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间： 2019年5月17日下午13:30；会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。主持人：董事长陈建成先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《2018年度董事会工作报告》3.2审议《2018年度监事会工作报告》3.3审议《2018年年度报告及摘要》3.4审议《2018年度财务决算报告》3.5审议《2018年度利润分配预案》3.6审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》3.7审议《2019年财务预算方案的报告》3.8审议《关于聘任2019年度审计机构和内部控制审计机构的提案》3.9审议《关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》
3.10审议《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》
4、独立董事作2018年度述职报告
5、大会推举监票、记票人员
6、宣读投票表决办法
7、大会现场股东投票表决
8、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
9、发言、讨论
10、等待网络投票结果
11、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
12、律师宣读本次股东大会的法律意见
13、与会董事签署会议决议及会议纪录
14、会议结束
议案1
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2018年度董事会工作报告
——提交2018年年度股东大会审议董事长 陈建成各位股东及股东代表：
我以董事长的身份向本次股东大会作2018年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2018年度主要经营目标完成情况
面对2018年不确定性加剧的国内经济环境和国际贸易形势，公司董事会继续深化公司内部改革，全面提升企业经营管理水平，并取得了较好的经营成果。
2018年，公司实现营业收入110.76亿元，同比增长9.82%；实现营业利润7.95亿元；同比增长2.79%；归属于母公司所有者净利润6.37亿元，同比下降4.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.87亿元，同比增长221.59%；经营活动产生的现金流量净额9.75亿元，同比增长207.74%。
1、全力推进企业管理改革，经营性业绩大幅提升
报告期内，公司实施了员工持股计划、限制性股票、期权等责任共担、价值共享的中长期激励计划，激发了员工工作积极性和创造性。公司继续深化以大型驱动事业部、工业驱动事业部、日用电机事业部和EV电机事业部为公司主要经营单位的管控模式，各事业部基本落实了由高成本地区向低成本地区转移生产经营的调配和布局，调整人员结构、优化工序，为公司中短期内人工成本的大幅下降、材料成本的有效控制创造条件，公司经营性业绩也从而实现大幅增长。
2、继续聚焦电机与驱动控制产业，基本实现全球化布局
2018年，公司全球化布局工作迈出新的、具有里程碑意义的重要步伐。报告期内，卧龙越南顺利投产，这是公司执行全球化战略以来的首个海外自建工厂，完善了公司全球化战略布局。
报告期内，公司实现了对通用电气中低压电机业务资产的管控。此次并购将极大地提升公司在北美市场的销售能力，并依托通用电气墨西哥工厂取得更好的对美贸易条件。至此，公司成功实现横跨亚洲、欧洲和美洲生产布局，行业内首
家以中国为总部的跨国企业正式形成。
报告期内，南防集团新工厂顺利投产，这是公司依照欧洲先进设计理念和工艺布局而建设的具有自主知识产权的高端电机智能制造数字化工厂，并被国家工信部列入“智能制造新模式应用”示范工程项目。EV电机事业部的智能工厂项目顺利通过工信部验收，标志着高度信息化、自动化的新能源汽车电机制造数字化工厂已初步建设完成。
3、成立中央研究院，研发驱动型成长模式进一步确认
报告期内，公司积极筹建中央研究院，加大对新能源汽车驱动技术、工业互联网智能电机以及工业机器人驱动集成等方向的研究，通过技术进步向产业链高端进军，打造“科技卧龙”。随着公司全球化进度的推进及行业内知名度的大幅提升，来自ABB、西门子、GE等国际巨头的部分高级管理人员和工程师纷纷加盟公司，为公司未来的研发驱动型增长打下了坚实的基础。
4、新能源汽车电机业务取得行业性突破，打开业绩成长空间
虽然受国家新能源汽车补贴退坡等因素的外部扰动，公司新能源汽车驱动电机销量实现大幅增长，全年产量接近8万台。公司已经成为部分国内主要新能源汽车生产厂商的重要供应商，乘用车客户包括北汽、东风小康、上汽通用五菱、众泰等，商用车产品更是涵盖国内大多数一线客户如宇通、福田、中通、厦门金龙、南京金龙等。随着公司新能源汽车电机的产能建设项目的完成，公司的生产保障能力也得到极大提升。
公司凭借自身跨国公司的竞争优势，技术和生产能力得到了海外高端汽车制造商的认可，为一款豪华纯电动SUV提供核心动力部件，并为此做好了量产准备。
二、董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2018年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了12次董事会会议，通过了所有的议案，包括《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要、《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要、2017年度董事会工作报告、2017年年度报告及摘要、关于聘任2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案、关于共同设立慈善基金会的议案、关于变更公司名称的议案等内容，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2018年1月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了关于选举第七届董事会独立董事的议案。
（2）2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案、《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要、公司员工持股计划管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案。
（3）2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年年度报告及摘要、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、关于董事、监事年度薪酬的提案、2018年财务预算方案的报告、关于聘任2018年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于2018年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案、关于选举第七届董事会董事的议案。
（4）2018年12月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案、关于修订《公司章程》的议案。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2018年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资者来公司的实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大事项提供网络投票平台。
三、2019年度主要经营目标
2019年，世界经济总体有望继续保持中高位运行状态，国内经济不确定性
因素料将继续，公司董事会研究并讨论了公司经营形势，部署了以下的重点工作：
1、稳固传统市场的基础上，加大对新市场、新客户、新行业、新产品“四新业务”的拓展力度，实施降本增效，提高盈利水平。
2、进一步推动技术创新，引进行业内高端技术人才，建立健全三级技术研发创新体系，大力推进一体化高低速全电驱动系统、高温超导电机、船用动力吊舱、电机物联网、高效紧凑型一体化分布式能源等一系列具有核心竞争力的电机、驱动控制产品及系统集成产品的研发。
3、进一步发挥供应链平台作用，建立规范有序的供应链体系，实现四大物料的全球化管理，集中供应商资源，推进战略采购，降低物料综合采购成本。
4、继续推进规范化管理工作，加强工厂管控，全力打造管理规范、交货及
时、质量可靠、成本较低的智能化、数字化工厂。
请各位股东及股东代表审议。
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二〇一九年五月十七日
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议案2
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2018年度监事会工作报告
——提交2018年年度股东大会审议监事会主席 范志龙各位股东及股东代表：
我荣幸地向各位做本公司2018年度监事会工作报告，请予以审议。2018年，公司监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司对外投资、关联交易、年度报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、 监事会的召开情况
公司第七届监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开6次监事会会议：
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 七届四次 | 1. 《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要 2. 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 3. 关于审核《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案 4. 《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要 5. 公司员工持股计划管理办法 |
| 七届五次 | 关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案 |
| 七届六次 | 1. 关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案 2. 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 |
| 七届七次 | 3. 2017年度监事会工作报告 4. 2017年年度报告及摘要 5. 2017年度财务决算报告 6. 2017年度利润分配议案 7. 公司2017年度内部控制评价报告 8. 公司2017年度社会责任报告 9. 关于2018年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案 |
10. 关于公司2018年日常关联交易预测的议案11. 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案12. 关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案13. 关于公司报告期内运营情况的独立意见14. 关于公司会计政策变更的议案15. 2018年第一季度报告全文及正文
| 10. 关于公司2018年日常关联交易预测的议案 11. 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案 12. 关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案 13. 关于公司报告期内运营情况的独立意见 14. 关于公司会计政策变更的议案 15. 2018年第一季度报告全文及正文 | |
| 七届八次 | 1. 2018年半年度报告全文及摘要 2. 关于回购注销部分限制性股票的议案 3. 关于公司延期适用会计政策变更的议案 |
| 七届九次 | 1. 《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 2. 公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法 3. 关于审核《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案 |
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2018年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2018年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与
通用电气完成了资产交割，该等业务资产交易价格为160,068,515美元。
上述资产的并购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司七届九次董事会及2017年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
6、公司对实施股权激励情况的独立意见
报告期内，公司公告并实施了《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《2018年至2020年员工持股计划》，本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；我们已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东利益的情形。
8、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了2017年度利润分配：
公司拟以方案实施前的公司总股本1,293,409,586股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发股利129,340,958.60元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.44%，符合相关规定。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会工作计划
2019年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。
请各位股东及股东代表审议。卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
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议案3
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2018年年度报告及摘要
——提交2018年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2017年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2018年度审计报告》，公司编制完成了2018年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http//www.sse.com.cn）网站的相关内容，现提交本次股东大会审议。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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二〇一九年五月十七日
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议案4
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2018年度财务决算报告
——提交2018年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
公司2018年度财务预算执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年实绩 | 2018年预算 | 完成率 |
| 一、营业收入 | 1,107,603.28 | 1,139,468.85 | 97.20% |
| 减：营业成本 | 818,208.02 | 850,377.56 | 96.22% |
| 营业税金及附加 | 6,888.28 | 8,071.78 | 85.34% |
| 销售费用 | 74,468.80 | 83,839.29 | 88.82% |
| 管理费用 | 116,886.21 | 96,472.80 | 121.16% |
| 财务费用 | 21,623.80 | 27,373.42 | 79.00% |
| 资产减值损失 | 6,340.06 | 2,023.61 | 313.30% |
| 加：其他收益 | 5,333.65 | 6,140.00 | 86.87% |
| 投资收益 | 5,642.00 | 12,508.96 | 45.10% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 452.65 | 不适用 | |
| 公允价值变动收益 | 4854.12 | 不适用 | |
| 二、营业利润 | 79,470.53 | 89,959.35 | 88.34% |
| 加：营业外收入 | 2,338.78 | 2,208.11 | 105.92% |
| 减：营业外支出 | 2,961.38 | 3,886.30 | 76.20% |
| 三、利润总额 | 78,847.93 | 88,281.15 | 89.31% |
| 减：所得税费用 | 10,045.68 | 16,170.16 | 62.12% |
| 四、净利润 | 68,802.24 | 72,110.99 | 95.41% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 63,681.06 | 66,610.01 | 95.60% |
| 少数股东损益 | 5,121.18 | 5,500.98 | 93.10% |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二〇一九年五月十七日
议案5
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2018年度利润分配预案
——提交2018年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润121,157,114.66元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2018年末的未分配利润为1,651,411,945.91元。
2018年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.46%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；公司在制定现金股利分配政策时，亦兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。
经公司七届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇一九年五月十七日
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议案6
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于董事、监事年度薪酬的提案
——提交2018年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2018年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2018年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2018年度报酬 |
| 陈建成 | 董事长 | 不在公司领取报酬 |
| 庞欣元 | 董事、总经理 | 61.87 |
| 周 军 | 董事 | 86.06 |
| 朱亚娟 | 董事、副总经理 | 65.13 |
| 吴剑波 | 董事、财务总监兼董事会秘书 | 92.99 |
| 唐祖荣 | 董事 | 不在公司领取报酬 |
| 范志龙 | 监事会主席 | 不在公司领取报酬 |
| 赵建良 | 监事 | 25.83 |
| 蔡玲宏 | 职工监事 | 10.47 |
| 刘红旗 | 离任董事长 | 不在公司领取报酬 |
| 姚先国 | 离任独立董事 | 0.67 |
| 徐志惠 | 离任监事 | 13.91 |
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案7
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2019年度财务预算方案的报告
——提交2018年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
2019年公司将围绕中长期发展战略，以打造全球电机行业领先企业为目标，稳固传统市场的基础上，加大对新市场、新客户、新行业、新产品的拓展力度，实施降本增效，提高盈利水平。2019年计划实现营业收入126.86亿元、成本费用92.85亿元、利润总额11.56亿元、归属于母公司所有者的净利润9.01亿元。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇一九年五月十七日
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议案8
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于聘任2019年度审计机构和内部控制审计机构的
提案
——提交2018年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
多年来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了优质的审计服务，现公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。
根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，公司需开展内控审计。公司亦拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控审计机构。
经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2018年度财务报告审计费用为358万元，内控审计费用为75万元。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
议案9
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2018年度为子公司申请银行授信及为授信额度
内贷款提供担保的议案
——提交2018年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2018年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
一、核定担保明细
| 被担保对象 | 拟担保金额 (万元) | 期限 |
| 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 | 40,000 | |
| 卧龙意大利控股集团有限公司 | 28,000 | |
| 卧龙电气美国有限公司 | 14,000 | |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 2,000 | |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 30,000 | |
| 香港卧龙控股集团有限公司 | 120,000 | |
| 卧龙电气淮安清江电机有限公司 | 7,000 | |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 11,000 | |
| 上海卧龙国际商务有限公司 | 30,000 | |
| 卧龙电气（济南）电机有限公司 | 5,000 | |
| 浙江希尔机器人有限公司 | 5,000 | |
| 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 | 8,000 | |
| 浙江龙能电力发展有限公司 | 50,000 | |
| 卧龙电气集团供应链管理有限公司 | 3,000 | |
| 卧龙电气（越南）有限公司 | 14,000 | |
| 合计 | 367,000 |
上述合计担保额度占2018年末归属于母公司股东净资产的比例
| 上述合计担保额度占2018年末归属于母公司股东净资产的比例 | 60.73% |
上述被担保子公司中，浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团供应链管理有限公司及浙江希尔机器人有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况
（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,632万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额402,775.33万元，净资产200,517.25万元，报告期实现营业收入266,186.65万元，净利润43,099.73万元。
（2）卧龙意大利控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产83,072.73万元，净资产19,072.78万元，报告期实现营业收入34,566.87万元，净利润3,834.94万元。
（3）卧龙电气美国有限公司（Wolong Electric America LLC）
以经销商、制造商、承包商、代理商、经销商的身份开展业务等，注册资本8,000万美元，公司持股100%，为新设立公司。截止报告期末资产总额153,871.66万元，净资产56,642.83万元，报告期实现营业收入51,094.23万元，净利润1,625.04万元。
（4）浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额16,218.37万元，净资产3,830.45万元，报告期实现营业收入26,211.44万元，净利润76.10万元。
（5）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额12,113.66万，净资产4,092.67万，报告期实现营业收入28,724.57万，净利润434.17万元。
（6）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额557,769.66万元，净资产140,106.59万元，报告期实现营业收入447,566.26万元，净利润-6,022.58万元。
（7）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额88,819.28万元，净资产48,041.04万元，报告期实现营业收入50,552.87万元，净利润2,542.99万元。
（8）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经审计，截止报告期末资产总额53,993.20万元，净资产28,423.52万元，报告期实现营业收入45,434.35万元，净利润474.64万元。
（9）上海卧龙国际商务有限公司
公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等，注册资本2,500万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额8,031.81万元，净资产2,397.51万元，报告期实现营业收入85,890.75万元，净利润19.13万元。
（10）卧龙电气(济南)电机有限公司
主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额101,071.98万元，净资产41,918.27万元，报告期实现营业收入125,909.55万元，净利润2,433.12万元。
（11）浙江希尔机器人有限公司
主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额43, 610.94万元，净资产7,368.42万元，报告期实现营业收入35,548.18万元，净利润3,506.90万元。
（12）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本5,311万元，公司持股90.44%。经审计，截止报告期末资产总额53,616.31万元，净资产23,877.37万元，报告期
实现营业收入35,757.44万元，净利润3,189.63万元。
（13）浙江龙能电力发展有限公司
主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本10,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额83,323.77万元，净资产24,450.07万元，报告期实现营业收入19,293.43万元，净利润6,857.97万元。
（14）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；商务信息咨询服务；商务服务；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品销售等。注册资本10,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额20,847.89万元，净资产457.50万元，报告期实现营业收入28,352.41万元，净利润-42.50万元。
（15）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额6,646.09万元，净资产6,412.30万元，报告期实现营业收入0万元，净利润-259.47万元。
三、董事会意见及担保授信实施
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2019年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司七届二十一次董事会审议通过。
上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。
待公司2018年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
四、担保累计金额及逾期担保情况
截止2018年底，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、浙
江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为137,005.42万元，占公司2018年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为22.67%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为61,000万元，占公司2018年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为10.09%；无逾期担保、无违规担保。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
议案10
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
——提交2018年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其子公司拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币4亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
成立时间：2014年
注册资本：17,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室
营业执照号：91310000094234528P
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
2、与公司关联关系
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。
3、履约能力分析
本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与卧龙租赁签订的《2019年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。
五、审议程序
2019年4月23日，公司七届二十一次董事会会议审议通过了《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》，关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在
损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
本次交易为关联交易，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2018年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2018年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2018年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2018年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2018年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于董事、监事年度薪酬的提案 | |||
| 7 | 2019年财务预算方案的报告 | |||
| 8 | 关于聘任2019年度审计机构和内部控制审计机构的提案 | |||
| 9 | 关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。