股票代码：600580 股票简称：卧龙电驱 公告编号：临2019-047
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票解锁条件成就数量：170.40万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年5月27日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划审批情况
1、2018年1月20日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
6、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
（二）股权激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 2018年2月9日 |
| 授予价格 | 4.79元/股 |
| 授予数量 | 469万股 |
| 授予人数 | 30人 |
| 实际登记授予数量 | 451万股 |
| 实际授予激励对象人数 | 29人 |
注：公司回购注销1名激励对象限制性股票共计25万股，回购注销完成后公司限制性股票总数变为426万股，激励对象总人数变为28人。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次2018年限制性股票解锁条件已满足
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，情况如下：
| 序号 | 限制性股票解锁满足的条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对 | 激励对象2018年度绩效考评结果均为及格及以上，满足解锁条件。 |
| 应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | ||
| 4 | 公司业绩考核目标： 第一个解除限售期，以2015年-2017年净利润平均值为基数，2018年度公司实现的净利润增长率不低于50%。 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2018年度实现的净利润增长率为51%，满足解锁条件。 |
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）本次2018年限制性股票第一个锁定期已届满
公司2018年限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年限制性股票授予日为2018年2月9日。截止目前，公司2018年限制性股票第一个锁定期已届满。
三、激励对象解锁情况
本次共有28名激励对象符合解锁条件，符合条件的限制性股票解锁数量为170.40万股，占公司现有总股本的比例为0.13%，具体情况如下：
单元：万股
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 朱亚娟 | 董事、副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 吴剑波 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 莫宇峰 | 副总经理 | 18.00 | 7.20 | 40.00% |
| 小 计 | 58.00 | 23.20 | 40.00% | |
| 二、其他激励对象 | |||
| 核心人员（管理、技术、业务） | 368.00 | 147.20 | 40.00% |
| 总 计 | 426.00 | 170.40 | 40.00% |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年5月27日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：170.40万股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解锁的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的， 其在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的， 将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 4,260,000 | -1,704,000 | 2,556,000 |
| 无限售条件股份 | 1,288,899,586 | 1,704,000 | 1,290,603,586 |
| 总计 | 1,293,159,586 | 0 | 1,293,159,586 |
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数
量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2019年5月22日