证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2020-003
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 股票期权授予日：2020年1月17日
? 股票期权授予数量：向卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权50万份。
公司于2020年1月17日召开七届二十七次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，《公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，《激励计划》确定的股票期权授予日为2020年1月17日。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年1月17日，公司七届二十七次临时董事会、七届十八次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年1月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行《激励计划》已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年1月17日为预留部分股票期权的授予日，向5名激励对象授予50万份股票期权，行权价格为12.14元/股。
三、公司《激励计划》本次授予情况概述
1、授予日：2020年1月17日
2、预留部分授予数量：50万份
3、授予人数：5人
4、行权价格：12.14元/份
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股12.14元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股11.06元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）《激励计划》预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
《激励计划》在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留授予股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于7.50亿元 |
| 第二个行权期 | 2021年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于8.50亿元 |
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本《激励计划》及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。《激励计划》具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
《激励计划》授予的预留部分股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次授予股票期 权总数的比例 | 占授予公告日总股本比例 |
| 外籍核心技术、业务人员（5人） | 50.00 | 100.00% | 0.04% | |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | 0.04% | |
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本激励计划的授予日为2020年1月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。
6、审议《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。
综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为2020年1月17日，并同意
向符合授予条件的5名2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权50万份。
五、监事会意见
1、监事会对《激励计划》授予预留部分股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
（1）本次授予预留部分股票期权的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年股票期权激励计划中规定的激励对象范围相符。
（2）本次被授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（3）公司和本次授予预留部分激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
监事会同意公司以2020年1月17日为授予日，以12.14元/份的价格授予5名激励对象50.00万份股票期权。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2020年1月17日授予的50万份股票期权合计需摊销的总费用为60.27万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 60.27 | 38.17 | 20.55 | 1.55 |
上述成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分股票期权的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
九、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司对公司2019年股票期权激励预留部分授予相关事项的专业意见认为：
卧龙电驱本激励计划预留部分授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气驱动集团股份有限公司2019年股票期权激励计划》的有关规定，卧龙电气不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2010年1月18日