证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-014
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于对外投资暨签署合资经营合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 合资公司名称：中文名称为“卧龙采埃孚汽车电机有限公司”，英文名称为“ Wolong ZF Automotive Electric Motors Co., Ltd”（具体以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
? 注册资本：合资公司的注册资本为人民币412,106,154元，其中卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以资产认缴出资人民币304,958,554元，占合资公司注册资本的74%，上述资产主要为以公司汽车电机业务单元的全部资产（目前该类资产账面价值合计为38,310.97万元，占2019年9月底公司总资产比例为2.02%），目前审计评估工作尚未开始，如果该资产评估完成时，公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值少于拟出资额的，则公司应以人民币现金的形式额外补足出资，如果届时公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值超出公司拟出资额的，则双方应就公司相关资产的注资进行善意协商；采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）认缴现金出资人民币107,147,600元，占合资公司注册资本的26%。
? 特别风险提示：本次合资设立公司事项尚需国家相关反垄断执法部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，上述合资事项后续开展时间及业务发展等情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次合资合同签署的基本情况
2019年11月18日，公司与采埃孚中国共同签署了《关于设立合资公司的备忘录》（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签署设立合资公司备忘录的公告》（公告编号 2019-061））。
2020年3月10日，公司召开七届二十八次临时董事会，会议审议通过了《关
于公司与采埃孚中国设立合资公司的议案》，同意公司与采埃孚中国共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司与采埃孚（中国）投资有限公司为建立卧龙采埃孚汽车电机有限公司的合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）。公司本次《合资经营合同》签署的审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。公司与采埃孚中国无关联关系。此次本次《合资经营合同》的签署不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作双方基本情况
（一）采埃孚中国
1、公司名称：采埃孚（中国）投资有限公司
2、法定地址：上海市松江区九亭镇九泾路889号
3、主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等。
（二）本公司
1、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
2、法定地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
3、主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
三、本次《合资经营合同》的主要内容
（一）合资公司基本情况
1、合资公司名称：中文名称为“卧龙采埃孚汽车电机有限公司”，英文名称为“ Wolong ZF Automotive Electric Motors Co., Ltd”（具体以工商登记部门核准为准）。
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本、持股比例及出资形式：合资公司注册资本为人民币412,106,154元，其中公司认缴出资人民币304,958,554元，包括现金出资与实物出资，占合资公司注册资本的74%；采埃孚中国认缴现金出资人民币107,147,600元，占合
资公司注册资本的26%。
4、法定地址：中国浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
5、成立日期：合资公司成立的日期为合资公司营业执照颁发之日。
（二）本次《合资经营合同》的主要内容如下：
1、合资公司的经营目的
采用高效和先进的工艺、基础设施和管理，研发、设计、制造和销售电机业务以及提供与此相关的服务，确保合资公司产品质量、价值和竞争力，以使合资公司产品进入世界市场并为双方创造和提高利润，带来投资回报，以及为客户提供创新产品的同时节省成本。
2、合资公司的经营范围
设计、制造以及销售汽车（包括乘用车、卡车、公共汽车）使用的电机主动元件（具体以合资公司登记机关登记的经营范围为准）。
3、合资公司的产品
合资公司产品计划的初始范围包括应用于电动车、插电式混合动力车和微混混合动力车的汽车牵引电机。
4、额外融资
合资公司出现任何资金需求，合资公司应尽力通过向商业银行或类似合法的外部来源借款的方式满足融资需求。合资公司可根据《合资经营合同》的规定在取得董事会批准后将其自有资产用于为该等借款提供担保。股东有权（但无义务）向合资公司提供借款或为合资公司融资提供担保。
5、注册资本的缴付时间和形式
公司出资人民币304,958,554元，以公司汽车电机业务单元的全部资产出资。在合资公司成立日起三个月内，公司应全额缴付完毕其认缴的合资公司的注册资本。
双方将共同指定有资格的独立评估机构评估公司汽车电机业务单元的全部资产并不晚于合资公司成立日完成资产评估。独立评估机构就前述资产使用的评估方法应经由双方事先批准。双方应善意协商并同意因公司出资资产于资产评估基准日与实际资产出资日之间的资产价值差额而调整的估值。如果该资产评估完成时，公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值少于拟出资额的，则公司应以人民币现金的形式额外补足出资，以使得公司的全部出资总额为人民币
304,958,554元并占合资公司注册资本的74%。如果届时公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值超出公司拟出资额的，则双方应就公司相关资产的注资进行善意协商。
采埃孚中国出资人民币107,147,600元，全部人民币现金出资。在合资公司成立日起三个月内，采埃孚中国缴付完毕其认缴的合资公司的百分之五十（50%）注册资本。在合资公司成立日起十二个月内，采埃孚中国缴付完毕其认缴的合资公司的其余百分之五十（50%）注册资本。
6、技术许可
双方同意采埃孚股份公司（以下简称“采埃孚”）将根据《采埃孚技术许可协议》及采埃孚与合资公司另行签署的其他技术许可协议的条款和条件将归采埃孚集团（采埃孚集团包括采埃孚、采埃孚中国及其所有关联方）所有且在合资公司运营过程中合理需要的所有与合资公司产品相关的技术（包括知识产权、专有技术等）都免费地、非排他地、以及不可撤销地在世界范围内许可给合资公司用于合资公司向采埃孚销售合资产品。专有技术和知识产权应仅用于合资公司制造及销售合资公司产品。专有技术和知识产权不应与其他第三方共享。
公司同意将归公司及关联方所有且在合资公司运营过程中合理需要的所有电机技术（包括知识产权、专有技术等）根据公司及关联方与合资公司另行签订的技术许可协议的条款和条件将相关技术免费地、非排他地、以及不可撤销地在世界范围内都许可给合资公司。就非电机技术（包括知识产权、专有技术等）的许可，公司及关联方与合资公司应另行协商技术许可的条款和条件（包括许可费）并单独签订协议。
7、合资公司的治理
（1） 股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，由公司和采埃孚中国组成。
（2） 董事会
董事会由5名董事组成，其中3名董事由公司提名，2名董事由采埃孚中国提名。董事会设董事长1名，应由公司委派董事中的1人担任。董事长应当是合资公司的法定代表人。
（3） 监事会
合资公司应设两名监事，公司和采埃孚中国有权各委派一名监事。
（4） 高级管理人员
合资公司应设立管理委员会，管理委员由首席执行官、首席财务官、财务控制官、首席运营官和首席技术官组成。采埃孚中国有权提名、提出解聘财务控制官和首席运营官，公司则有权提名、提出解聘首席执行官、首席财务官和首席技术官。
8、利润分配
在按照中国法律缴纳税款和提取公积金后，根据《合资经营合同》由股东会批准后，合资公司的剩余利润可用于向股东分配红利。除非以前财政年度的全部亏损得到弥补，否则合资公司不得分配红利。根据《合资经营合同》由股东会批准后，以前年度尚未分配的剩余红利可与现年度的红利一同分配。双方同意，除股东会另行一致决议，合资公司的当年可分配净利润中，至少50%应各股东进行分配。
9、合资公司期限及延期
合资公司的合资期限应为30年，自公司获颁营业执照之日起计。如一方希望延长合资期限，应在合资期限届满前至少一年书面通知另一方，双方届时将按照诚信原则就合资期限延长问题进行商讨并且根据《合资经营合同》经股东会批准。
10、 合资公司的特殊终止
在合资期限届满之前，终止方（视如下具体情况）可在下列任何情况发生时有权根据本《合资经营合同》规定终止本合同：
（1） 如果一方（以下简称“违约方”）对本合同及其附件下的义务有重大违约，且（i）如该违约是可补救的，在收到非违约一方（以下简称“非违约方”）指出其违约的书面通知后的60日内未完全纠正其违约行为，或（ii）该违约属于不可补救的情形。在此情形下，(i) 非违约方有权终止本合同 ，(ii)要求违约方赔偿损失；
（2） 如果一方破产或申请破产清算或面临解散，另一方有权终止本合同；
（3） 如果《合资经营合同》中规定的不可抗力事件影响一方履行合同义务超过六个月，另一方有权终止本合同；
（4） 如果采埃孚在电驱业务方面的竞争者直接或间接地获得一方或一方母公司30％或更多的股权，或有权委任一方或一方母公司超过三分之一的董事会成员（前述“母公司”指直接或间接持有股本超过百分之五十（50%）的公司），则另一方有权终止本合同；
（5） 如果一方发生控制权变更，导致其或其关联方履行本合同及附件中约定的任何义务的能力受到实质性的负面影响，则另一方有权终止本合同；
（6） 如果在合资公司成立日后五年内，合资公司的累计亏损达到注册资本的百分之七十，任何一方有权终止本合同；
（7） 如果连续二次股东会未能就一致决的事项做出决议并且双方未能按照《合资经营合同》规定达成对僵局事件的解决。
11、 不竞争和排他性
公司同意，在相关竞争法允许的范围和时间限度内，在签订本合同后以及在合资期限内，除合资公司和由合资公司投资的各公司外，公司及关联方在全球范围内不得直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与合资公司产品的开发、设计、制造及/或销售方面的任何其它业务。
采埃孚同意，在相关竞争法允许的范围和时间限度内，在签订本合同后以及在合资期限内，除合资公司和其子公司外，采埃孚集团在全球范围内不得直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与合资公司产品的开发、设计、制造及/或销售方面的任何其它业务，但创新型电机的开发、设计、制造及/或销售方面的业务除外。
四、本次《合资经营合同》的签署对公司的影响
公司将全面推进合资企业的开办和运营工作。合资公司将为市场提供新能源汽车驱动电机，预期会提升公司在新能源汽车驱动电机制造上的技术水平及品牌溢价能力，提升公司核心竞争力。
本次合资设立公司事项尚需国家相关反垄断执法部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，上述合资事项后续开展时间及业务发展等情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2020年3月11日