卧龙电气驱动集团股份有限公司七届三十一次临时董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年6月4日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届三十一次临时董事会会议的通知。会议于2020年6月9日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣、独立董事黄速建、陈伟华以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》
（一）本次2018年员工持股计划第一期解锁的条件说明
根据《2018年至2020年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可享受50%标的股票权益。2018年员工持股计划第一期业绩考核指标及完成情况详见下表：
| 事业部名称 | 2018年考核当年 各事业部净资产回报率目标值 | 2019年实际的净资产回报率 | 达成情况 |
| 大型驱动事业部 | 5.0% | 10.34% | 达成 |
| 工业驱动事业部 | 9.5% | 10.21% | 达成 |
| 日用电机事业部 | 10.0% | 14.20% | 达成 |
综上，大型驱动事业部、工业驱动事业部及日用电机事业部达成了2018年员工持股计划第一期业绩考核指标，满足解锁条件。
（二）2018年员工持股计划第一期解锁的具体情况
董事会根据2019年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2018年员工持股计划第一期锁定期满12个月，即截止2020年5月17日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1,766,600股，其中持有人王建乔先生获得40.79%权益，即720,668股；持有人周军先生获得13.35%权益，即235,894万股；持有人黎明先生获得15.11%权益，即266,871股；持有人庞欣元先生获得14.19%权益，即250,640股；持有人万创奇先生获得16.56%权益，即292,527股。并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票1,766,600股按照上述比例过户至员工个人普通股票账户中。董事庞欣元先生、周军先生为本员工持股计划的受益人，回避了本议案的表决。7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定对限制性股票回购价格与授予的股票期权行权价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为4.39元/股，股票期权首次授予部分及预留部分调整后的行权价格皆为8.31元/股。
董事朱亚娟女士、吴剑波先生属于2018年股票期权与限制性股票激励计划的受益人，回避了本议案的表决。
7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的公告》（公告编号2020-041）。
三、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》等相关规定对授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权首次授予部分调整后的行权价格为8.31元/股，预留部分调整后的行权价格为11.99元/股。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号2020-042）。
四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
本议案无需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本的公告》（公告编号2020-043）。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案无需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2020-044）。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2020年6月10日