卧龙电气驱动集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议规则特别提示
（2020年9月7日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2020年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2020年第二次临时股东大会秘书处
二○二○年九月
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020年9月7日下午13:30；会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。主持人：董事长陈建成先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
3.2 以累积投票方式选举董事的议案。
a.选举陈建成先生为公司第八届董事会董事的议案；b.选举庞欣元先生为公司第八届董事会董事的议案；c.选举黎明先生为公司第八届董事会董事的议案；d.选举万创奇先生为公司第八届董事会董事的议案；e.选举朱亚娟女士为公司第八届董事会董事的议案；f.选举吴剑波先生为公司第八届董事会董事的议案；
3.3 以累积投票方式选举独立董事的议案。
a.选举邓春华女士为公司第八届董事会独立董事的议案；b.选举黄速建先生为公司第八届董事会独立董事的议案；c.选举陈伟华先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
3.4 以累积投票方式选举监事的议案。
a.选举孙慧芳女士为公司第八届监事会监事的议案；b.选举罗溦女士为公司第八届监事会监事的议案。
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
议案一
关于吸收合并全资子公司的议案
——提交2020年第二次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为进一步优化卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司七届三十三次临时董事会、七届二十二次监事会，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并浙江卧龙新动力电机有限公司（以下简称“卧龙新动力”）。吸收合并完成后，卧龙新动力的独立法人资格将被注销。
一、吸收合并各方的基本情况
董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）吸收合并方基本情况
吸收合并方：卧龙电气驱动集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：陈建成
成立时间：1998年10月21日
注册资本：130,794.2586万人民币
主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被吸收合并方基本情况
被吸收合并方：浙江卧龙新动力电机有限公司类型：有限责任公司主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号法定代表人：邱跃成立时间：2015年09月02日注册资本：2000万人民币主营业务：新能源汽车电机、各类驱动电机研发、制造、加工、销售；进出口业务。截止2020年6月30日，总资产12,148,676.21元，净资产9,457,010元，2020年上半年实现营业收入0元，净利润361,398.51元（未经审计）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙新动力，合并完成后，公司存续经营，卧龙新动力的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2020年9月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，并签署相关文件。
9、经相关审议程序后，各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、对上市公司的影响
1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
2、由于卧龙新动力系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
授权董事长及董事长授权人实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司2020年9月7日
议案二
关于董事会换届选举的议案
——提交2020年第二次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第七届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名陈建成先生、庞欣元先生、黎明先生、万创奇先生、朱亚娟女士、吴剑波先生、邓春华女士、陈伟华先生、黄速建先生为公司第八届董事会董事候选人，其中邓春华女士、陈伟华先生、黄速建先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（上述候选人的简历详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱七届三十三次临时董事会决议公告》（公告编号：临2020-050））三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，且具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料。新一届独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司2020年9月7日
议案三
关于监事会换届选举的议案
——提交2020年第二次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。公司控股股东卧龙控股集团有限公司和第七届监事会提名孙慧芳女士、罗溦女士为第八届监事会候选人。（上述候选人的简历详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱七届二十二次监事会决议公告》（公告编号：临2020-051））
新一届监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事会选举产生前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。
请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司2020年9月7日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于吸收合并全资子公司的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | / |
| 2.01 | 选举陈建成先生为公司第八届董事会董事的议案 | |
| 2.02 | 选举庞欣元先生为公司第八届董事会董事的议案 | |
| 2.03 | 选举黎明先生为公司第八届董事会董事的议案 | |
| 2.04 | 选举万创奇先生为公司第八届董事会董事的议案 | |
| 2.05 | 选举朱亚娟女士为公司第八届董事会董事的议案 | |
| 2.06 | 选举吴剑波先生为公司第八届董事会董事的议案 | |
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 | / |
| 3.01 | 选举邓春华女士为公司第八届董事会独立董事的议案 | |
| 3.02 | 选举黄速建先生为公司第八届董事会独立董事的议案 | |
| 3.03 | 选举陈伟华先生为公司第八届董事会独立董事的议案 | |
| 4.00 | 关于选举监事的议案 | / |
| 4.01 | 选举孙慧芳女士为第八届监事会监事的议案 | |
| 4.02 | 选举罗溦女士为第八届监事会监事的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |