卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2021年2月23日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2021年2月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2021年第一次临时股东大会秘书处
二○二一年二月
卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程会议召开时间：2021年2月23日下午13:30；会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。主持人：董事长陈建成先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
1 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
议案一关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
——提交2021年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年2月7日召开八届三次临时董事会和八届三次监事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份的方案还需要提交股东大会审议。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021年2月7日，公司董事会召开八届三次临时董事会会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
2021年2月7日，公司监事会召开八届三次监事会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
根据《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励计划。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4、回购期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。
7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例
在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按照回购金额上限3亿元测算，预计可回购股份数量约为2000万股，约占公司已发行总股本的1.53%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，以回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量约为2000万股，约占目前总股本的1.53%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动增减 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 1,323,000 | 0.10 | 20,000,000 | 21,323,000 | 1.63 |
| 无限售条件股份 | 1,307,595,586 | 99.90 | -20,000,000 | 1,287,595,586 | 98.37 |
| 合计 | 1,308,918,586 | 100.00 | - | 1,308,918,586 | 100.00 |
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动增减 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 1,323,000 | 0.10 | - | 1,323,000 | 0.10 |
| 无限售条件股份 | 1,307,595,586 | 99.90 | -20,000,000 | 1,287,595,586 | 99.90 |
| 合计 | 1,308,918,586 | 100.00 | -20,000,000 | 1,288,918,586 | 100.00 |
回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.45%、4.05%、2.81%，占比较低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
卧龙控股于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债券（以下简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00亿元，发行期限为3年。
截止2021年1月29日，20卧龙EB换股总数已达到80,317,139股，占已发行总股本的6.14%，卧龙控股及其一致行动人合计持股占已发行总股本的比例被动下降至40.85%。以上具体内容请详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告》（公告编号：临2021-004）。
除以上情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份的决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司回购期间内减持计划的具体情况
2021年2月5日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询，问询在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。除上述可交换债券换股导致的控股股东被动减持情形外，公司董监高、控股股东、持
股5%以上的股东分别回复，在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内没有明确的减持股份的计划。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
12、回购后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
15、决议有效期
本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
16、回购方案的不确定性风险
（1）、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）、本次回购股份将用于股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）、本次回购股份将用于股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（5）、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。
三、独立董事关于本次回购股份的方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司八届三次临时董事会会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定；
（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股份回购具有必要性；
（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份的方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年2月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 审议关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 | |||
| 1.01 | 公司本次回购股份的目的及用途 | |||
| 1.02 | 拟回购股份的种类 | |||
| 1.03 | 拟回购股份的方式 | |||
| 1.04 | 回购期限 | |||
| 1.05 | 回购股份的价格区间 | |||
| 1.06 | 拟回购股份的资金总额及资金来源 | |||
| 1.07 | 拟回购股份的数量、占公司总股本比例 | |||
| 1.08 | 办理本次回购股份事宜的具体授权 | |||
| 1.09 | 决议有效期 |