证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2019-007
新疆八一钢铁股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次增加2018年度日常关联交易，符合公司正常生产经营需要，关联交易定价公平、公正、公允，未损害公司及中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过《公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司2018年4月13日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《公司日常关联交易公告》（公告编号：临2018-010）。
为了进一步规范关联交易，保证生产经营持续正常进行，公司结合实际情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，增加2018年度日常关联交易，其中：向关联人采购原料增加8,392.68万元；销售产品、商品增加21,955.18万元；接受关联人提供的劳务增加15,583.37万元。2019年3月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司增加2018年度日常关联交易的议案》，审计委员会对本次关联交易事项表示认可，关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄新武回避表决。全体独立董事同意该事项、并就该事项发表了事前认可及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称”八钢公司”)将在股东大会上对本议案回避表决。
（二）预计增加的2018年度日常关联交易具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 本次增加金额 | 增加后2018年预计金额 | 差异原因 |
| 购买原材料 | 金业公司(生铁块、废钢) | 110,887.20 | 50,886.26 | -60,000.94 | 50,886.26 | 原材料价格上涨及重组后业务发生变化 |
| 八钢公司及子公司（废钢) | 3,000.00 | 5,180.56 | 2,180.56 | 5,180.56 | ||
| 八钢公司及子公司（石料） | 11,250.00 | 15,522.24 | 4,272.24 | 15,522.24 | ||
| 八钢公司及子公司（合金） | 6,000.00 | 545.97 | -5,454.03 | 545.97 | ||
| 宝武集团之子公司(合金） | 20,000.00 | 24,517.21 | 4,517.21 | 24,517.21 | ||
| 八钢公司及子分公司(资材备件) | 2,500.00 | 4,946.28 | 2,446.28 | 4,946.28 | ||
| 宝武集团之子公司（资材备件） | 3,000.00 | 2,606.99 | -393.01 | 2,606.99 | ||
| 八钢公司之子公司（钢铁制品） | 36,000.00 | 3,632.72 | -32,367.28 | 3,632.72 | ||
| 八钢公司之联营企业(合金) | 4,500.00 | 2,287.88 | -2,212.12 | 2,287.88 | ||
| 八钢公司之联营企业(资材备件) | 3,000.00 | 3,861.39 | 861.39 | 3,861.39 | ||
| 八钢公司之其他关联方（铁矿石） | 40,000.00 | 48,013.26 | 8,013.26 | 48,013.26 | ||
| 八钢公司之其他关联方（合金） | 12,000.00 | 14,642.22 | 2,642.22 | 14,642.22 | ||
| 八钢公司之其他关联方（资材备件） | 2,000.00 | 2,779.40 | 779.40 | 2,779.40 | ||
| 八钢公司之其他关联方（钢铁制品） | 200.00 | 0.00 | -200.00 | 0.00 | ||
| 八钢公司之其他关联方（石料） | 27,000.00 | 20,490.33 | -6,509.67 | 20,490.33 | ||
| 八钢公司之联营企业(石料) | 400.00 | 1,249.78 | 849.78 | 1,249.78 | ||
| 宝武集团之子公司（石料） | 300.00 | 111.92 | -188.08 | 111.92 | ||
| 宝武集团之子公司（矿石） | 2,163.06 | 2,163.06 | 2,163.06 | |||
| 宝武集团之子公司（煤） | 491.30 | 491.30 | 491.30 | |||
| 八钢公司（焦煤、焦炭） | 459,790.24 | -20,209.76 | 459,790.24 |
| 480,000.00 | ||||||
| 八钢公司之联营企业（焦煤、焦炭） | 200.00 | 3,530.36 | 3,330.36 | 3,530.36 | ||
| 八钢公司及子公司（铁矿石） | 245,000.00 | 334,829.41 | 89,829.41 | 334,829.41 | ||
| 八钢公司之联营企业（铁矿石） | 13,551.13 | 13,551.13 | 13,551.13 | |||
| 小计 | 1,007,237.20 | 1,015,629.88 | 8,392.68 | 1,015,629.88 | ||
| 销售产品商品 | 八钢公司及子分公司（钢材） | 344,241.00 | 303,630.73 | -40,610.27 | 303,630.73 | 销量增加售价上涨 |
| 八钢公司之其他关联方（钢材） | 17,020.80 | 10,023.94 | -6,996.86 | 10,023.94 | ||
| 八钢公司及子分公司（废旧物料及其他材料） | 18,500.00 | 41,958.49 | 23,458.49 | 41,958.49 | ||
| 八钢公司之其他关联方（其他材料） | 2,000.00 | 2,382.56 | 382.56 | 2,382.56 | ||
| 宝武集团之子公司(钢材) | 215,974.00 | 243,877.19 | 27,903.19 | 243,877.19 | ||
| 八钢公司之联营企业（钢材） | 600.00 | 15,668.40 | 15,068.40 | 15,668.40 | ||
| 八钢公司之联营企业(其他材料) | 2,641.68 | 2,641.68 | 2,641.68 | |||
| 宝武集团之子公司(其他材料) | 108.01 | 108.01 | 108.01 | |||
| 小计 | 598,335.80 | 620,290.98 | 21,955.18 | 620,290.98 | ||
| 接受劳务 | 八钢公司（运输劳务） | 1,500.00 | 5,813.97 | 4,313.97 | 5,813.97 | 重组后业务增加 |
| 八钢公司之子公司（运输劳务） | - | 195.89 | 195.89 | 195.89 | ||
| 八钢公司(化验费) | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 八钢公司及子分公司(工程施工) | 5,425.00 | 4,933.80 | -491.20 | 4,933.80 | ||
| 八钢公司及其子公司（其他劳务） | 24,477.00 | 37,559.42 | 13,082.42 | 37,559.42 | ||
| 八钢公司之其他关联方（其他劳务） | 17,670.50 | 11,436.39 | -6,234.11 | 11,436.39 | ||
| 宝武集团及子分公司（其他劳务） | 600.00 | 2,304.93 | 1,704.93 | 2,304.93 | ||
| 宝武集团及子分公司(工程施工) | 1,000.00 | 3,950.94 | 2,950.94 | 3,950.94 | ||
| 八钢公司之联营企业(仓储) | 2,000.00 | 1,967.44 | -32.56 | 1,967.44 | ||
| 八钢公司之联营企业(其他 | 662.96 | 62.96 | 662.96 |
| 劳务) | 600.00 | |||||
| 八钢公司之联营企业(租赁) | 32.66 | 32.66 | 32.66 | |||
| 八钢公司（房产土地租赁） | 9,300.00 | 9,297.47 | -2.53 | 9,297.47 | ||
| 小计 | 62,572.50 | 78,155.87 | 15,583.37 | 78,155.87 | ||
| 合计 | 1,668,145.50 | 1,714,076.73 | 45,931.23 | 1,714,076.73 |
二、主要关联方介绍和关联关系
公司日常关联交易的主要关联方为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）直接或间接控制的其他法人实体，控股股东八钢公司及其直接或间接控制的其他法人实体、八钢公司之联营企业及八钢公司之其他关联方[相关信息详见公司2018年4月13日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《公司日常关联交易公告》（公告编号：临2018-010）]。上述关联方的财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。
本次增加关联方基本情况如下：
（一） 新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司（下称“雅满苏矿业”）
注册资本：57976.2574万元；类型：有限责任公司；住所：新疆哈密地区哈密市八一路；法定代表人：赵新；成立日期：1999年7月10日；经营范围：
铁矿石、石灰石矿采选；公路铁路运输；铁精粉、硫精沙、球团及其它矿产品销售；水泥及水泥制品、汽车配件、水暖器材、钢材、金属制品、五金交电销售；硅铁、锰铁、铬铁的生产和销售；合金副产品、球团矿副产品的销售。
雅满苏矿业与本公司同受公司控股股东八钢公司控制。
（二） 富蕴蒙库铁矿有限责任公司（下称“富蕴蒙库”）
注册资本：20738万元；类型：有限责任公司；住所：新疆阿勒泰地区富蕴县赛尔江东路；法定代表人：赵新；成立日期：1998年7月2日；经营范围：
铁矿开采，铁矿石、矿山生产设备材料配件、橡胶制品销售，机械劳务，球团、铁精粉加工、销售，电子磅，餐饮，转供电。
富蕴蒙库与本公司同受公司控股股东八钢公司控制。
（三） 巴州敦德矿业有限责任公司（下称“敦德矿业”）
注册资本：35000万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆巴州和静县
和静镇友好路-天富家园-别墅1；法定代表人：苏浩波；成立日期：2008年8月29日；经营范围：矿产品的加工及销售；批发零售：建材、其他化工产品、其他机械设备、五金交电、电子产品。
敦德矿业系本公司控股股东八钢公司之联营企业。
（四） 新疆新冶华美科技有限公司(下称“新冶华美”)
注册资本：1000万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路394号；法定代表人：戴永平；成立日期：1998年10月7日；经营范围：普通货物运输；水处理剂的生产、销售；易燃液体的销售；仪器仪表、电线、电缆、金属制品的生产、销售、安装、调试；冶金炉料类复合材料的生产及销售；非金属及金属废料和碎屑的加工销售等。
新冶华美系本公司控股股东八钢公司之联营企业。
（五） 上海欧冶采购信息科技有限责任公司（下称“欧冶采购”）
注册资本：8000万元；类型：有限责任公司；住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢4051-47室；法定代表人：朱庆明；成立日期：2015年12月28日；经营范围：信息科技、通信科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理及咨询，商务信息咨询，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专控）等。
欧冶采购与本公司同受公司实际控制人宝武集团控制。
（六） 上海钢铁交易中心有限公司（下称“上海钢铁”）
注册资本：10000万元；类型：其他有限责任公司；住所：上海市宝山区双城路803弄9号楼3001室；法定代表人：金文海；成立日期：2012年9月25日；经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；经济信息咨询服务；计算机系统集成；电子商务技术咨询服务；国内贸易（专项审批除外）等。
上海钢铁与本公司同受公司实际控制人宝武集团控制。
（七） 上海宝信软件股份有限公司（下称“宝信软件”）
注册资本：78324.9172万元；类型：股份有限公司(中外合资、上市)；住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号；法定代表人：夏雪松；成立日期：1994年8月15日；经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成等。
宝信软件与本公司同受公司实际控制人宝武集团控制。
（八） 新疆宝新恒源物流有限公司（下称“宝新恒源”）
注册资本：5000万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路1567号；法定代表人：陈正玉；成立日期：2012年3月29日；经营范围：钢材、矿产品、金属制品、建筑材料、化工产品、机械设备的销售，钢压延加工，货运代理，信息服务，仓储服务，国内劳务派遣，装卸服务，房屋、场地、设备租赁。
宝新恒源系本公司控股股东八钢公司之联营企业。
(九) 新疆八钢佳域工贸总公司（下称“佳域公司”）
注册资本：3800万元；类型：集体所有制；住所：新疆乌鲁木齐头屯河区八钢八一路372号。法定代表人：张则刚；成立日期：1989年3月22日；经营范围：企业管理机构，工业商业（管理）、饮食业（管理）；职业介绍；房屋租赁；机械设备租赁；销售：服装、日用百货、劳保用品、户外用品、食品、钢材；以下限分支机构经营：加工、销售：耐火材料、造渣脱氧剂；工业来料加工；销售耐火土；自治区域内的出版物印刷；广告业务等。
佳域公司系本公司控股股东八钢公司之其他关联方。
（十）新疆八钢国际贸易股份有限公司（下称“国际贸易”）
注册资本：13975.12万元；类型：其他股份有限公司（非上市)；住所：乌鲁木齐经济技术开发区107号203号；法定代表人：王学斌；成立日期：2002年8月12日；经营范围：生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售；煤炭批发经营。 边境小额贸易（具体经营范围以外经贸部门批准证书为准），自营和代理各类商品技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内各类商品的代理采购与销售（需经审批的专项商品除外）；装卸服务；北奔重卡、天山厂汽车系列品牌汽车销售；金属废料和碎屑的加工处理；仓储服务；销售：散装食品，预包装食品，海产品，鲜肉；中药材的加工、分拣和销售。汽车进口与销售，销售羊皮、羊绒、皮革、水果、蔬菜。销售酒类，加工、销售饲料；玉米、小麦的加工及销售。进口木材、木浆和木制品业务。
国际贸易与本公司同受公司控股股东八钢公司控制。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：
(一)国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准；
(二)没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
(三)没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定；
(四)关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部分，符合公司正常生产经营需要，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极的影响和重要的意义。
上述日常关联交易增加事项定价公平、公正、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为该项关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易因正常生产经营需要而发生，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响。
六、备查文件目录
(一)经董事签字的公司第六届董事会第二十五次会议决议
(二)经监事签字的公司第六届监事会第十六次会议决议
(三)审计委员会书面审核意见
(四)独立董事关于关联交易的事前认可函
(五)独立董事关于关联交易的独立董事意见
新疆八一钢铁股份有限公司董事会2019年3月26日