中信证券股份有限公司
关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告书
暨总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2017年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2018年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产重组的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对八一钢铁的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投资风险。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案 ...... 5
（二）标的资产的过户情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）相关协议履行情况 ...... 7
（二）相关承诺履行情况 ...... 7
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 ...... 15
（二）上市公司2018年度实际经营情况 ...... 20
（三）上市公司2018年主要财务数据与指标 ...... 20
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 20
四、公司治理结构与运行情况 ...... 21
（一）关于股东与股东大会 ...... 21
（二）关于董事和董事会 ...... 22
（三）关于监事和监事会 ...... 22
（四）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 22
（五）关于信息披露与透明度 ...... 22
（六）关于相关利益者 ...... 22
（七）独立财务顾问核查意见 ...... 23
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 23
六、持续督导总结报告 ...... 26
释义
在本持续督导报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告》 |
| 中信证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 公司、上市公司、八一钢铁 | 指 | 新疆八一钢铁股份有限公司（600581.SH） |
| 八钢公司、交易对方 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 宝武集团 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 南疆公司 | 指 | 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 |
| 置入资产、拟购买资产 | 指 | 八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务 |
| 置出资产 | 指 | 251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票 |
| 标的资产 | 指 | 置出资产与置入资产 |
| 重组报告书 | 指 | 《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、交易方案 | 指 | 八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟购买资产等值部分进行置换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足 |
| 重组协议 | 指 | 《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》 |
| 资产交割协议 | 指 | 《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割协议》 |
| 交割确认书 | 指 | 《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割确认书》 |
| 审计评估基准日 | 指 | 八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基准日，指2017年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年1-6月 |
| 交割日 | 指 | 交易双方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 除非另有说明，均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元 |
注：本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2017年11月20日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议案、《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》的议案、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》、《关于公司重大资产重组方案的议案》以及其它关于公司本次重大资产重组的议案。
中信证券作为新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导并就2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：
1、资产置换
以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
拟置出的251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即
将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，于置出资产交割完成之日起20个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。
2、支付现金购买资产
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
（二）标的资产的过户情况
2017年12月5日，八一钢铁与八钢公司共同签署了《资产交割协议》及《交割确认书》，各方同意以2017年12月5日为交割日进行标的资产交割。
根据《资产交割协议》，置入资产于2017年12月5日已经完成实质性交付，资产所有权权属自交割日起即转移至八一钢铁，八一钢铁已实际控制置入资产。置入资产中商标和专利已完成过户手续，房屋建筑物正在办理权属证书。上述房屋建筑物权属证书的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
八一钢铁与八钢公司于2017年12月5日完成了置出资产的交割，八一钢铁核销了相关商业承兑汇票。根据《重组协议》约定的利息计算公式，八钢公司于2017年12月5日一次性向八一钢铁支付利息共计1,311.40万元。
根据《资产交割协议》，置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定为185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金185,753.51万元补足差额。2017年12月5日，八一钢铁已向八钢公司一次性支付现金185,753.51万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
八一钢铁本次重组所涉及的标的资产已完成交割，上市公司已合法取得置入资产的所有权，交易对方已合法取得置出资产的所有权。置入资产中商标和专利已完成过户手续，房屋建筑物正在办理权属证书。上述房屋建筑物权属证书的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》、《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，交易各方已经或者正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如公司违反上述承诺或八一钢铁因租用公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于保持新疆八一钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | 八钢公司 | 本次交易后，公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承诺如下： 1、八一钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司及公司 控制的其他企业完全分开，八一钢铁与公司及公司 控制的其他企业的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 2、公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与公司及公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （1）保证上市公司人员独立 A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在公司及公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与公司之间完全独立。 C、公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立 A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 B、保证上市公司不存在资金、资产被公司或公司控制的其他企业占用的情形。 C、保证不违规利用上市公司为公司或公司控制的其他企业提供担保。 （3）保证上市公司的财务独立 A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 B、保证上市公司独立在银行开户，不与公司共用银行账户。 C、保证上市公司的财务人员不在公司及公司控制的其他企业兼职。 D、保证上市公司依法独立纳税。 E、保证上市公司能够独立作出财务决策，公司不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 B、保证公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 C、保证公司及公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 D、保证尽量减少公司及公司控制的其他企业与上市公司或其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、本承诺函在公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，公司将赔偿该等损失。 | |||
| 3 | 宝钢集团新疆八一钢铁 | 八钢公司 | 本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有限公司关于规范与新疆八一钢铁股份有限公司关联交易的承诺函 | 一钢铁发生的关联交易，公司承诺： 1、尽量避免或减少公司及公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易，公司将严格控制与八一钢铁及其子公司之间发生的关联交易。 2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。 5、公司及公司 所控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用八一钢铁及其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为公司及公司的关联企业进行违规担保。 6、如果八一钢铁或其子公司与公司或公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，公司将督促八一钢铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不利用该类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为。 7、本承诺函在公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，公司将赔偿该等损失。 | ||
| 4 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于避免与新疆八一钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 | 八钢公司 | 本次交易后，为进一步避免公司与八一钢铁之间发生同业竞争，公司特郑重承诺如下： 1、公司及公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业竞争的业务及活动； 2、公司及公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的经营活动； 3、公司及公司控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员； 4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，公司将立即把该等商业机会通知上市公司，在通知指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给公 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 司或任何独立第三方的条件给予上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似； 5、如未来公司或公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似的经营业务，公司将行使否决权，避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益； 本承诺函在公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若公司 违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，公司将赔偿该等损失。 | |||
| 5 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 八钢公司 | 公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对方，保证并承诺如下： 1、公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信息，并保证所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及扫描件与原件是一致的，所有文件和材料上的签名或印章都是真实的，所有所提供内容及表述均真实完整。公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在提供日与承诺日之间未发生变化。 3、如违反上述承诺及声明，公司承诺将承担个别和连带的法律责任。 |
| 6 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于无重大违法行为的承诺函 | 八钢公司 | 公司就公司的合法合规事宜，保证并承诺如下： 1、公司最近三年内不存在重大违法违规事项，不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定而受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。 2、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、除已向为本次交易服务的各中介机构披露的公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件、公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件外，公司不存在与本次交易标的资产相关的其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 5、公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。 |
| 7 | 新疆八一钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 八钢公司董事、监事及高级管理人员 | 本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特作出承诺如下： 1、本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票（如有）等应当披露的内容。 2、本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件，确信其真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带的责任。 | |||
| 8 | 新疆八一钢铁股份有限公司关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 八一钢铁 | 公司就公司的合法合规相关事宜，特承诺如下： 1、公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。 2、公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。 3、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。 5、公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。 |
| 9 | 新疆八一钢铁股份有限公司现任董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 八一钢铁事、监事及高级管理人员 | 本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下： 1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 |
| 10 | 中国宝武钢铁集团有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的说明 | 宝武集团 | 公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全部经济损失。公司已在于2007年5月21日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“八一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。 公司于2016年11月17日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国宝武钢铁集团有限公司”，变更后，公司的法律主体未发生变更，公司作出的上述承诺持续有效。公司将按照前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义务。 |
| 11 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 | |||
| 12 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的声明和承诺 | 八钢公司 | 公司作为八一钢铁的控股股东，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下： 1、公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因八一钢铁派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对公司具有法律约束力，公司愿意对违反上述承诺给八一钢铁造成的损失承担相应法律责任。 |
| 13 | 新疆八一钢铁股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 | 八钢公司和八一钢铁董事、监事及高级管理人员 | 经上市公司董事会审慎分析，本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，公司控股股东八钢公司及公司全体董事、高级管理人员根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 一、公司控股股东的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东八钢公司作出如下承诺：“公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任”。 二、公司全体董事及高级管理人员的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。” |
八一钢铁于2018年11月10日发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》，并于2018年11月29日召开第三次临时股东大会审议通过，变更后的承诺如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一 |
| 钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，八钢公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入资产中存在 22 处于当时尚未办理完毕产权证书的房屋（以下简称“标的资产”），现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺：八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。 如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，交易相关方已针对原《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函》与《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函》进行了变更，变更后的承诺已经上市公司股东大会审议通过。截至本持续督导报告签署日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
1、主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为新疆地区唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
| 项目 | 2016年度/2016年12月31日 | 2017年1-6月/2017年6月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | -0.67 | 0.52 | 1.05 |
| 每股净资产（元） | 2.87 | 2.19 | 3.40 | 3.22 |
| 净资产收益率 | 5.74% | - | 16.73% | 38.74% |
| 资产负债率 | 80.04% | 91.13% | 80.87% | 88.42% |
注：（1）基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（2）每股净资产的计算公式如下：每股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数。（3）净资产收益率的计算公式如下：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）。（4）资产负债率的计算公式如下：资产负债率=期末总负债/期末总资产。下同。
本次交易完成后，上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置出资产和置入资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应
付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》（瑞华专审字【2017】02280055号），置入资产2016年和2017年1-6月的净利润分别为-53,740.81万元和49,897.94万元。2016年置入资产出现亏损，主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，置入资产产能利用率较低。2017年，置入资产实现盈利，主要原因系新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，疆内基础设施投资大幅增长，疆内钢铁行业景气度明显提升，导致置入资产产能利用率显著上升，提升了置入资产的盈利能力。由于置入资产2016年经审计的净利润为-53,740.81万元，因此导致本次交易完成后，2016年上市公司的备考每股收益为负；同时，置入资产2017年1-6月经审计的净利润提升至49,897.94万元，致使重组后2017年1-6月备考每股收益较重组前大幅提升。
关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”相关内容。
2、关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
由于上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联销售，主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。通过本次重大资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组置入资产使用的土地和部分房产。拟
购买资产向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料所产生关联交易在本次交易前即存在，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。针对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
本次重组完成前后关联交易变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 购买商品、接受劳务 | 599,460.18 | 329,382.20 | 716,636.07 | 441,966.61 |
| 占营业成本比例（%） | 98.35 | 57.63 | 80.60 | 48.47 |
| 销售商品、提供劳务 | 179,919.01 | 175,136.16 | 264,259.76 | 236,387.83 |
| 占营业收入比例（%） | 25.40 | 24.50 | 26.72 | 24.11 |
本次交易完成后，上市公司关联采购规模大幅下降，关联销售规模有一定程度的下降。
3、同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售业务。自2015年7月31日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次
交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
4、股权结构的预计变化情况
公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
| 公司 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 八钢公司 | 38,339.46 | 50.02% | 38,339.46 | 50.02% |
| 其他股东 | 38,305.43 | 49.98% | 38,305.43 | 49.98% |
| 合计 | 76,644.89 | 100.00% | 76,644.89 | 100.00% |
由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不会发生变动。
5、对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年6月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 463,632.74 | 338,240.70 | 741,865.70 | 591,039.01 |
| 非流动资产 | 637,518.35 | 1,557,913.58 | 618,920.04 | 1,538,864.08 |
| 资产合计 | 1,101,151.09 | 1,896,154.27 | 1,360,785.74 | 2,129,903.09 |
| 流动负债 | 881,363.81 | 1,679,556.17 | 1,100,418.74 | 1,835,978.36 |
| 非流动负债 | 38.50 | 48,450.67 | 95.42 | 47,179.26 |
| 负债合计 | 881,402.31 | 1,728,006.84 | 1,100,514.16 | 1,883,157.61 |
| 资产负债率 | 80.04% | 91.13% | 80.87% | 88.42% |
预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将整体上升。本次交易完成后，上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置出资产和置入资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生
产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善。
（二）上市公司2018年度实际经营情况
2018年国内钢材价格整体呈现出宽幅震荡、探底回升、长材强、板材弱的市场特点。年初终端需求不及预期、高库存、中美贸易摩擦打压钢价，而随着库存持续下降、钢厂挺价、环保加压又支撑钢价止跌回升。区内市场上半年受清查PPP项目影响，钢材需求受较大抑制，好在随着国家稳增长政策陆续出台，7月以后疆内项目开工明显好于上半年，再加上内地与新疆钢材价差较大，刺激了新疆钢厂出疆热情，也缓解了疆内供需矛盾，提振了疆内钢市信心。
2018年，公司统一思想认识，践行新发展理念，坚持稳中求进工作基调，努力克服疆内基建项目大幅减少，建材需求明显下降及原料结构劣化等不利因素，加大改革创新和转型发展力度，市场竞争力显著增强，保持了持续稳步发展的良好态势，为公司打造中国西部及中亚地区最具有竞争力钢铁企业奠定了坚实基础。整体经营工作亮点突出，经营管理成效显著。
2018年公司实现营业收入201亿元，同比增长19.98%，营业成本175亿元，同比增长21.76%，销售量513万吨，同比增长4.48%，累计产钢561万吨，同比增长8.72%，累计产材523万吨，同比增长6.09%，上半年，实现净利润 2.16亿元、同比减少46.3 %。变动主要因素是上半年受环保因素影响，多处矿山停产，原料市场铁料、焦煤价格居高不下，给原料保障工作带来压力。销售端因新疆严控政府债务，清理退库PPP项目，建材需求下降，疆内建材库存高涨，市场价格较内地偏低。新疆新上基建项目大幅减少。公司按照产品结构调整战略要求，创新营销模式，特别是在产业链、供应链上真抓实干。坚持板、型、优产品结构调整战略，全年实现净利润7.01亿元，同比减少40.02%。
（三）上市公司2018年主要财务数据与指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（瑞华审字[2019]02280002号），上市公司2018年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
| 主要财务数据与指标 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 营业收入 | 20,105,346,229.71 | 16,756,853,624.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 700,516,526.80 | 1,167,959,575.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 972,092,095.50 | 2,583,556,696.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.98 | 42.18 |
| 总资产 | 19,322,268,558.99 | 18,601,261,931.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,042,701,239.43 | 3,340,744,922.37 |
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2018年度，八一钢铁业务发展情况与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析较为相符，公司发展情况良好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营，切实履行上市公司义务，促进上市公司健康发展，维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至本年度末，上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时聘请法律顾问对历次股东大会出具了法律意见书，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
上市公司董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地履行职责和义务。
（三）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立比较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》发布公
告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现上市公司与社会、股东、员
工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据八一钢铁于2018年11月9日公告的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》，八钢公司变更了2017年向八一钢铁置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务过程中相关房产的个别承诺事项。八钢公司就重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出的原承诺如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如公司违反上述承诺或八一钢铁因租用公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
由于欧冶炉整体项目尚未完工，以及历史遗留问题导致需重新制定区域规划，导致上述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理”目前尚未完成。为继续推进上述房产权属登记手续的办理，八钢公司出具了新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，八钢公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入资产中存在 22 处于当时尚未办理完毕产权证书的房屋（以下简称“标的资产”），现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办 理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。 如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
上述承诺变更事项已经上市公司2018年11月29日召开第三次临时股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：
除上述部分承诺事项变更外，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。本次交易各方已按照公布的重组方案以及变更后的承诺事项履行和持
续履行相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
六、持续督导总结报告
截至本持续督导报告出具之日，八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的标的资产已经完成交割，并履行了资产交割的信息披露义务；资产置换各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至2018年末，本独立财务顾问对八一钢铁本次重大资产重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
钱文锐 刘洋
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
年 月 日